لوتوماتيكا توافق على دمج كامل الأسهم لامتصاص سيرسا

اتفقت مجموعة لوتوماتيكا وشركة سيرسا على الإطار والشروط الرئيسية لعملية دمج كامل الأسهم ستؤدي إلى امتصاص المشغل الإيطالي لنظيره الإسباني عبر دمج قانوني عابر للحدود. دخل مجلسا الإدارة المعنيان في اتفاق دمج ملزم في 2 سبتمبر 2026، إلى جانب المساهم الرئيسي لسيرسا، LHMC Midco، وهي كيان تسيطر عليه صناديق تديرها بلاكستون.

بموجب إعلان الصفقة_1.pdf، سيتم تنفيذ الصفقة كدمج قانوني عابر للحدود داخل الاتحاد الأوروبي عن طريق امتصاص سيرسا من قبل لوتوماتيكا. سيتوقف وجود سيرسا ككيان قانوني منفصل دون الخضوع لأي عملية تصفية، وستستمر لوتوماتيكا ككيان باقٍ. سيحصل مساهمو سيرسا على أسهم لوتوماتيكا الصادرة حديثًا مقابل حصصهم.

شروط التبادل والملكية

سيحصل مساهمو سيرسا على 0.668 سهم لوتوماتيكا صادرة حديثًا لكل سهم سيرسا يمتلكونه. قبل سريان الدمج، ستوزع سيرسا توزيعا خاصًا بقيمة 262 مليون يورو، ما يعادل 1.56 يورو لكل سهم سيرسا، على مساهميها.

بعد الإكمال، من المتوقع أن يمتلك مساهمو لوتوماتيكا الحاليون نحو 67.5٪ من رأس مال الشركة المدمجة، بينما يمتلك مساهمو سيرسا الحاليون النسبة المتبقية تقريبًا 32.5٪. من المتوقع أن تصبح بلاكستون، المساهم الأكبر في سيرسا، أكبر مساهم في الشركة المدمجة بحصة تقارب 24٪ من رأس المال. بناءً على الشروط المتفق عليها، فإن القيمة الضمنية لسيرسا قبل تحقيق التآزر تعادل مضاعف EV/EBITDA لعام 2026 المتوقع حوالي 6 أضعاف.

عوائد رأس المال والتمويل

عند إكمال الإجراءات القانونية والتنظيمية ذات الصلة، يعتزم مجلس إدارة لوتوماتيكا اقتراح عائد رأس مال بقيمة 744 مليون يورو لمساهمي الشركة المدمجة، يتم تنفيذه عبر توزيع أرباح خاص، أو عرض جزئي طوعي لشراء أسهم الخزانة، أو مزيج من الاثنين. ستمول توزيعات سيرسا الخاصة بقيمة 262 مليون يورو مباشرة قبل سريان الصفقة، وسيتم تمويل عائد رأس المال البالغ 744 مليون يورو بعد ذلك، في كلتا الحالتين من خلال مزيج من الموارد النقدية الحالية والتمويل الديني الملتزم.

على أساس افتراضي بعد الإكمال، من المتوقع أن يصل صافي الدين إلى EBITDA المعدل في النصف الأول من 2027 إلى 2.7 مرة. بالنسبة لبعض أدوات الدين القائمة التي تحمل تكلفة أعلى من تكلفة الدين الحالية للوتوماتيكا، تتوقع الشركتان توفير تكلفة فائدة تشغيلية قدرها 14 مليون يورو سنويًا، بافتراض إعادة تمويلها بتكلفة الدين الحالية للوتوماتيكا.

تنوي الشركة المدمجة الحفاظ على سياسة توزيع أرباح افتراضية بنسبة 30٪ من صافي الربح المعدل، وهدف رافعة صافية يتراوح بين 2.0 إلى 2.5 مرة على أساس ثابت، والاستمرار في برامج إعادة شراء الأسهم وفقًا للممارسة التاريخية. سيقترح مجلس لوتوماتيكا عوائد رأس مال تصل إلى 4 مليارات يورو خلال الثلاث سنوات التالية للإكمال، رهناً بموافقة المساهمين السنوية.

الحجم والتآزرات

قالت الشركتان إن الدمج سيخلق ثاني أكبر مشغل ألعاب ومراهنات رياضية مدرج على مستوى العالم، مع EBITDA معدل افتراضي يقارب 2 مليار يورو استنادًا إلى أرقام آخر اثني عشر شهرًا حتى 30 يونيو 2026. وتوقعتا تحقيق تآزرات نقدية قبل الضريبة تبلغ حوالي 115 مليون يورو سنويًا من توفير نفقات التشغيل وتكاليف الفائدة، من المتوقع تحقيقها بحلول السنة الكاملة الثالثة بعد الإكمال.

يصف الإعلان تسعة مناصب قيادية إجمالًا عبر أسواق المجموعة المدمجة، مع سوق قابل للاستهداف إجمالي يقدر بـ 34 مليار يورو، مستندًا إلى بيانات H2 Gambling Capital من أغسطس 2026 التي تغطي إيطاليا وإسبانيا وبنما وكولومبيا والمكسيك وبيرو والبرتغال والمغرب.

الحوكمة والإدارة

ستحتفظ الشركة المدمجة باسم لوتوماتيكا، مع مكتبها المسجل ومقرها الرئيسي ومقرها الضريبي في روما، ومقر ثانوي لسيرسا في إقليم برشلونة. ستظل أسهم لوتوماتيكا، بما في ذلك الأسهم الصادرة حديثًا المخصصة لمساهمي سيرسا، مدرجة في يورونكست ميلانو، وبعد الإكمال، ستُدرج أيضًا للتداول في البورصات الإسبانية.

رهنًا بموافقة المساهمين، سيضم مجلس إدارة الشركة المدمجة 13 عضوًا: الـ 11 مديرًا الحاليين من لوتوماتيكا واثنان من المديرين الجدد الذين يرشحهم بلاكستون. وقع بلاكستون وإدارة سيرسا الرئيسية المالكة للأسهم على تعهدات بالتصويت لصالح الدمج، ووافق بلاكستون على حجز أسهمه لمدة ثلاثة أشهر بعد سريان الصفقة، مع مراعاة الاستثناءات المعتادة.

سيتولى جولييلمو أنجيلوزي منصب الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة للشركة المدمجة، مع لورانس فان لانكر كمدير مالي ونائب الرئيس التنفيذي. سيشغل أنطونيو هوستنش منصب الرئيس التنفيذي لسيرسا، وأنطونيو غراو كمدير مالي لسيرسا.

“مع دمج لوتوماتيكا وسيرسا، شركتين ناجحتين للغاية، نخلق الرائد غير المتنازع عليه في إيطاليا وإسبانيا، ضمن أفضل أسواق الألعاب عالميًا، مدعومًا بمناصب قيادية في مناطق أخرى ذات نمو مرتفع جدًا،” صرح أنجيلوزي.

الشروط والجدول الزمني

يخضع الإكمال لشروط مسبقة معتادة، بما في ذلك موافقة اجتماعات المساهمين في الشركتين والموافقات المعتادة للاستثمارات الأجنبية المباشرة، ومكافحة الاحتكار، وإطار الاستقرار المالي، وتراخيص الألعاب. كما يعتمد الإكمال على ممارسة مساهمي سيرسا لحقوق الخروج التي لا تتجاوز 5٪ من رأس مال سيرسا المدفوع، وموافقة على توزيع سيرسا الخاص، وإكمال إجراءات الإدراج في يورونكست ميلانو والبورصات الإسبانية، وانتهاء أو حل فترة الاعتراض القانوني للدائنين المطبقة على لوتوماتيكا، وتأكيد خبير مستقل على ملاءمة نسبة التبادل وتعويض النقد للمساهمين الخروجين من سيرسا.

سيحصل مساهمو سيرسا الذين يصوتون ضد الدمج، خلال فترة 20 يومًا تقويمية بعد الاجتماع العام لسيرسا وفقًا للقانون الإسباني المعمول به، على حق الخروج القانوني لبيع أسهمهم مقابل تعويض نقدي قدره 13.20 يورو للسهم، بعد خصم أي توزيعات أو أرباح تم دفعها قبل إكمال استحواذهم. هذا الرقم يمثل متوسط سعر تداول أسهم سيرسا في البورصات الإسبانية خلال الثلاثة أشهر التي سبقت إعلان اتفاق الدمج.

من المتوقع عقد اجتماعات عامة استثنائية للوتوماتيكا وسيرسا بحلول نهاية عام 2026. من المتوقع سريان الدمج المقترح في الربع الثاني من عام 2027. كان من المقرر أن تستضيف الشركتان مكالمة مؤتمرات لتقديم الصفقة في 2 سبتمبر 2026 الساعة 10 صباحًا بتوقيت وسط أوروبا (CEST).