لوتوماتيكا توافق على دمج كامل الأسهم لامتصاص سيرسا

اتفقت مجموعة لوتوماتيكا وشركة سيرسا على الإطار والشروط الرئيسية للدمج الكامل بالأسهم، والذي سيؤدي إلى امتصاص المشغل الإيطالي لنظيره الإسباني عبر دمج قانوني عابر للحدود. دخل مجلسا الإدارة المعنيان في اتفاقية دمج ملزمة في 2 سبتمبر 2026، إلى جانب المساهم الرئيسي لسيرسا، LHMC Midco، وهي كيان تسيطر عليه صناديق تُدار من قبل بلاكستون.

بموجب إعلان الصفقة، سيتم تنفيذ الصفقة كدمج قانوني عابر للحدود داخل الاتحاد الأوروبي عن طريق امتصاص سيرسا من قبل لوتوماتيكا. سيتوقف وجود سيرسا ككيان قانوني منفصل دون الخضوع لأي عملية تصفية، وستستمر لوتوماتيكا ككيان باقٍ. سيحصل مساهمو سيرسا على أسهم لوتوماتيكا الجديدة الصادرة مقابل حصصهم.

شروط التبادل والملكية

سيحصل مساهمو سيرسا على 0.668 سهم لوتوماتيكا جديد لكل سهم من أسهم سيرسا التي يمتلكونها. قبل سريان الدمج، ستوزع سيرسا توزيعا خاصاً بقيمة 262 مليون يورو، ما يعادل 1.56 يورو لكل سهم من أسهم سيرسا، على مساهميها.

بعد الانتهاء، من المتوقع أن يمتلك مساهمو لوتوماتيكا الحاليون حوالي 67.5٪ من رأس مال الشركة المدمجة، بينما يحتفظ مساهمو سيرسا الحاليون بالحصة المتبقية التي تبلغ تقريباً 32.5٪. من المتوقع أن يصبح بلاكستون، أكبر مساهم في سيرسا، أكبر مساهم في الشركة المدمجة بحصة تقارب 24٪ من رأس المال. بناءً على الشروط المتفق عليها، فإن القيمة الضمنية لسيرسا قبل التآزر تُقابل مضاعف EV/EBITDA لعام 2026 المتوقع حوالي 6 أضعاف.

عوائد رأس المال والتمويل

عند إكمال الإجراءات القانونية والتنظيمية ذات الصلة، يعتزم مجلس لوتوماتيكا اقتراح عائد رأس مال بقيمة 744 مليون يورو لمساهمي الشركة المدمجة، يتم تنفيذه عبر توزيع خاص، أو عرض طوعي جزئي لشراء أسهم الخزانة، أو مزيج من الاثنين. سيتم تمويل التوزيع الخاص لسيرسا البالغ 262 مليون يورو فوراً قبل سريان الصفقة، وسيُموَّل عائد رأس المال البالغ 744 مليون يورو بعد ذلك، في كلتا الحالتين من خلال مزيج من الموارد النقدية الحالية والتمويل الديني الملتزم به.

على أساس تقديري بعد الانتهاء، من المتوقع أن يصل صافي الدين إلى EBITDA المعدل في النصف الأول من 2027 إلى نسبة 2.7 مرة. بالنسبة لبعض أدوات الدين القائمة التي تحمل تكلفة أعلى من تكلفة ديون لوتوماتيكا الحالية، تتوقع الشركتان توفير تكلفة فائدة تشغيلية قدرها 14 مليون يورو سنوياً، بافتراض إعادة تمويلها بتكلفة ديون لوتوماتيكا الحالية.

تعتزم الشركة المدمجة الحفاظ على سياسة توزيع أرباح تقديرية بنسبة 30٪ من صافي الربح المعدل، وهدف رافعة صافية يتراوح بين 2.0 إلى 2.5 مرة على أساس ثابت، واستمرار عمليات إعادة شراء الأسهم وفقاً للممارسات التاريخية. سيقترح مجلس لوتوماتيكا عوائد رأس مال تصل إلى 4 مليارات يورو خلال الثلاث سنوات التالية للانتهاء، رهناً بموافقة المساهمين السنوية.

الحجم والتآزر

قالت الشركتان إن الدمج سيخلق ثاني أكبر مشغل مدرج للألعاب والمراهنات الرياضية على مستوى العالم، مع EBITDA معدل تقديري يقارب 2 مليار يورو استناداً إلى أرقام الاثني عشر شهرًا الأخيرة حتى 30 يونيو 2026. وتوقعتا تحقيق حوالي 115 مليون يورو من التآزر النقدي قبل الضريبة سنوياً من توفير نفقات التشغيل وتكاليف الفائدة، من المتوقع تحقيقه بحلول السنة الكاملة الثالثة بعد الانتهاء.

يصف الإعلان تسعة مناصب قيادية إجمالاً عبر أسواق المجموعة المدمجة، مع سوق قابل للانطلاق بقيمة 34 مليار يورو، مستنداً إلى بيانات H2 Gambling Capital من أغسطس 2026 التي تغطي إيطاليا وإسبانيا وبنما وكولومبيا والمكسيك وبيرو والبرتغال والمغرب.

الحكم والإدارة

ستحتفظ الشركة المدمجة باسم لوتوماتيكا، مع مكتبها المسجل ومقرها الرئيسي ومقرها الضريبي في روما، ومقر ثانوي لسيرسا في مقاطعة برشلونة. ستظل أسهم لوتوماتيكا، بما في ذلك الأسهم الجديدة المخصصة لمساهمي سيرسا، مدرجة في يورونكست ميلانو، وبعد الانتهاء، ستُدرج أيضاً للتداول في البورصات الإسبانية.

رهناً بموافقة المساهمين، سيضم مجلس إدارة الشركة المدمجة 13 عضواً: الـ 11 مديراً الحاليين من لوتوماتيكا واثنين من المديرين الجدد الذين يرشحهما بلاكستون. وقع بلاكستون وإدارة سيرسا الرئيسية المالكة للأسهم على تعهدات بالتصويت لصالح الدمج، وقد وافق بلاكستون على حجز أسهمه لمدة ثلاثة أشهر بعد سريان الصفقة، مع استثناءات معتادة.

سيتولى جوليلمو أنجليوزي منصب الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة للشركة المدمجة، مع لورانس فان لانكر كمدير مالي ونائب الرئيس التنفيذي. سيشغل أنطونيو هوستنش منصب الرئيس التنفيذي لسيرسا، وأنطونيو غراو كمدير مالي لسيرسا.

قال أنجليوزي: “مع دمج لوتوماتيكا وسيرسا، وهما شركتان ناجحتان للغاية، نخلق الرائد بلا منازع في إيطاليا وإسبانيا، من بين أفضل أسواق الألعاب عالمياً، مع تعزيز مواقع القيادة في مناطق أخرى ذات نمو مرتفع جداً.”

الشروط والجدول الزمني

يخضع الانتهاء إلى الشروط المسبقة المعتادة، بما في ذلك موافقة اجتماعات المساهمين في الشركتين وموافقات الاستثمار الأجنبي، ومكافحة الاحتكار، وإطار التنظيم المالي، وموافقات الألعاب. كما أن الانتهاء مشروط بممارسة مساهمي سيرسا لحقوق الخروج التي لا تتجاوز 5٪ من رأس مال سيرسا المدفوع، وموافقة على توزيع سيرسا الخاص، وإكمال إجراءات الإدراج في يورونكست ميلانو والبورصات الإسبانية، وانتهاء أو حل فترة الاعتراض القانوني للدائنين المطبقة على لوتوماتيكا، وتأكيد خبير مستقل على ملاءمة نسبة التبادل والتعويض النقدي لمساهمي سيرسا الذين يخرجون.

سيكون لمساهمي سيرسا الذين يصوتون ضد الدمج الحق، خلال فترة 20 يوماً تقويمياً بعد الجمعية العامة لسيرسا وفقاً للقانون الإسباني المعمول به، في ممارسة حق الخروج القانوني لبيع أسهمهم مقابل تعويض نقدي قدره 13.20 يورو للسهم، بعد خصم أي توزيعات أو أرباح تم دفعها قبل إكمال استحواذهم. هذا الرقم هو متوسط سعر تداول أسهم سيرسا في البورصات الإسبانية خلال الأشهر الثلاثة التي سبقت إعلان اتفاقية الدمج.

من المتوقع عقد اجتماعات عامة استثنائية لكل من لوتوماتيكا وسيرسا بحلول نهاية 2026. من المتوقع أن يصبح الدمج المقترح ساري المفعول في الربع الثاني من 2027. كان من المقرر أن تستضيف الشركتان مكالمة مؤتمرات لتقديم الصفقة في 2 سبتمبر 2026 الساعة 10 ص بتوقيت وسط أوروبا.