FanDuel 创始人的诉讼案件在被驳回后仍然存续

纽约法院拒绝驳回FanDuel的创始人和早期员工对公司的私募股权公司提起的诉讼，维持了针对2018年一笔交易的索赔，该交易将整个收益分配给了优先投资者，而公司的创始人和早期员工却一无所获。

纽约最高法院——该州的审判法院——基本上驳回了KKR和Shamrock Capital提出的驳回诉讼动议，这两家公司被FanDuel的联合创始人Nigel Eccles和其他大约100名股东指控为操纵了FanDuel的低估值。违反信托义务、欺诈、阴谋和贿赂的指控仍然存在，同时还有针对两家公司如何强制出售公司的单独指控。

冲击创始人的瀑布

纠纷可以追溯到2018年FanDuel与Paddy Power Betfair的美国分公司合并，当时Paddy Power Betfair是一家英爱运营商，现称为Flutter Entertainment。FanDuel的股东获得了合并公司的大约40%的股份，FanDuel的董事会将该股份的价值评估为大约4.655亿美元，这是一个整场争议的焦点。

根据FanDuel的股权结构，优先投资者有权优先获得大约5.59亿美元的总金额，然后普通股东才能获得任何收益。KKR持有大约21%的优先股，Shamrock持有大约15%，这两家公司也是有权强制出售公司的投资者。由于董事会将40%的股份评估为低于5.59亿美元的门槛，优先股东获得了整个股份。普通股东一无所获。原告——创始人、早期员工和投资者——在他们之间持有大约10%的普通股。

原告认为，时机泄露了真相。FanDuel的董事会在2018年5月美国最高法院废除联邦禁止体育投注的禁令之前就已经批准了这笔交易，这一决定几天后就出台了，并重置了每个美国体育博彩公司的经济状况。董事会没有下令进行新的、独立的估值，尽管他们自己的顾问预测，如果美国允许投注，FanDuel在五年内每年的收入将超过11亿美元。两年前，FanDuel与其竞争对手DraftKings提出的合并案将FanDuel的估值定为120亿美元。

赌注迅速变得明显。2020年，同样的优先投资者以42亿美元的价格出售了40%的股份。FanDuel现在是美国最大的在线体育博彩公司，约95%的股份由Flutter拥有。

为什么案件仍然存在

这并不是诉讼第一次被测试。FanDuel在苏格兰注册，案件的关键在于苏格兰法律是否允许股东直接起诉董事。2022年，纽约上诉法院以苏格兰董事对公司负有义务，而不是对个人股东负有义务为由驳回了这些指控。2024年5月，纽约上诉法院——该州的最高法院——推翻了这一决定，并将案件发回，认为创始人已经做足了工作来证明违反信托的指控。

最高法院认为，FanDuel的董事“至少欠了有限的信托义务”给普通股东，因为一旦他们被授予谈判合并和估值的权力，他们就承担了不损害这些股东利益的义务。最新的裁决适用这一标准，并允许重建的诉讼继续进行。

原告对两家公司的拖拽权的挑战也幸存下来——这是大多数投资者可以强制少数股东出售股份的常见条款。KKR和Shamrock使用这些权利强制合并，没有进行股东投票，尽管公司自己的规则要求任何强制出售必须是按 arm’s length 条件进行的。法院认为，两家公司是否不公平地行使了这一权力是一个事实问题，无法在审判前解决。

接下来会发生什么

被告方驳斥了这些指控。在他们的文件中，他们认为合并救了一个在Eccles离开后苦苦挣扎的公司，他们持有比原告更多的普通股——他们说，这削弱了他们短斤少两地对待普通股东的动机。两家公司还单独辩称，Eccles违反了2017年他辞去首席执行官职务时达成的协议，根本不应该提起诉讼。

随着动议的大部分被驳回和发现的大部分完成，案件现在进入可能的审判阶段。原告正在寻求大约1.2亿美元的赔偿。Eccles将这一决定视为一个重要的中间步骤，将证据提交给法庭。

结果将被广泛关注。纽约已经成为一个繁忙的博彩行业纠纷的场所，私募股权赞助商在瀑布和拖拽中对普通股东的义务受到考验的案件很少见。对于那些将一家公司打造成为市场领导者却一无所获的创始人和员工来说，战斗现在是关于法院是否同意数学被操纵的判决。ambling-industry disputes, and cases that test what private-equity sponsors owe common shareholders in a waterfall-and-drag-along squeeze are rare. For the founders and employees who built one company into the market leader and walked away with nothing, the fight is now about whether a court agrees the math was rigged.