Caesars股东批准Fertitta Entertainment合并

Caesars Entertainment股东在2026年9月22日召开的特别会议上投票通过公司与Fertitta Gaming Holdco的合并协议，赞成票约占已发行股份的65.4%，根据Caesars于2026年9月23日向美国证券交易委员会提交的经认证的结果。

特别会议在Eldorado Resort & Casino（内华达州雷诺市北弗吉尼亚街345号）举行。持有143,277,939股股份、占公司已发行股份70.3%的股东亲自或通过代理出席，构成法定人数。截至2026年8月21日营业结束（本次会议的记录日期），Caesars已发行并有表决权的普通股为203,780,124股。

根据独立选举监察员的最终经认证报告，合并提案获得133,313,001票赞成、4,276,986票反对和5,687,952票弃权，且不存在经纪人未投票情况。合并协议要求获得至少占全部已发行股份多数的股东批准。

第二项提案是以非约束性咨询方式批准公司在合并过程中可能向其指定高管支付的补偿，获得127,682,915票赞成、9,485,566票反对和6,109,458票弃权。由于合并提案已获足够票数，第三项关于可能延期会议以征求更多委托书的提案已无实际意义，未提交表决。上述提案载于公司于2026年8月25日发布的正式委托书声明中。

股东通过的合并协议

经批准的提案采用了2026年5月27日的合并协议和计划，根据该协议，Fertitta Gaming Holdco, LLC的全资子公司Empire Merger Sub, Inc.将与Caesars合并并入Caesars，Caesars将继续作为存续公司并成为Fertitta Gaming Holdco的全资子公司。每一股符合条件的Caesars普通股将转换为获得$31.00现金的权利。如果合并未在2027年6月26日前完成，股东将从次月的第一天起至完成前一天，每天额外获得每股$0.007150的补偿，且不计利息。

Caesars于2026年5月28日宣布交易，这是一项由Fertitta Entertainment完成的全现金收购，估值约为$176亿美元，其中包括约$119亿美元的Caesars债务。公司表示，每股$31.00的价格比2026年2月25日未受影响的股价高出49%（该日为传闻潜在交易前的最后交易日），并比当时未受影响的30日加权平均价高出46%。

Caesars表示，首席执行官Tom Reeg、首席财务官Bret Yunker以及总裁兼首席运营官Anthony Carano，连同公司管理团队的其他成员和各物业层面的人员，预计将在合并后继续担任原职并领导Caesars的业务。公司称，合并后的业务涵盖60家赌场度假村和博彩设施、包括体育博彩、iCasino和扑克在内的线上博彩、通过William Hill品牌在200多个第三方地点开展的零售体育博彩，以及600多家Fertitta Entertainment门店，其中包括Landry’s全服务餐厅。合并完成后，Caesars普通股将不再在Nasdaq上市，公司计划在合并生效后立即退市并注销该股份。

融资、转股及终止条款

本次交易不受融资条件限制。Caesars表示，交易将通过Fertitta Entertainment提供的股权、承担的Caesars债务以及由10家银行组成的集团安排的新承诺债务融资来完成，Landry’s Fertitta, LLC为母公司的付款和履约义务提供担保。

Recreational Enterprises Inc.是一家内华达州公司，由Carano家族成员拥有，持有约5%Caesars已发行股份。该公司同意将部分股权转入Fertitta Entertainment，并签署投票及支持协议，以赞成合并。合并协议还为Caesars设定了截至2026年7月11日的寻找收购方（go-shop）期间，在此期间公司及其顾问可征求、审议并谈判其他收购提案。

协议要求凯撒在特定情形下支付2亿美元的终止费，包括在收到替代方案后协议被终止且凯撒随后签署或完成替代交易的情况；在go-shop期间出现更优方案导致的终止，费用为1亿美元。Fertitta Gaming Holdco 必须在特定情形下向凯撒支付4.5亿美元的逆向终止费，包括反垄断或博彩法禁止合并，或在仅有监管条件未满足的情况下到达终止日期。PJT Partners 担任凯撒的独家财务顾问，Latham & Watkins LLP 为法律顾问，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 为反垄断顾问；Morgan Stanley 与 Goldman Sachs 为Fertitta Entertainment 的财务顾问，White & Case LLP 为法律顾问，Freshfields 为 Carano 家族提供咨询。

FTC 第二次请求延长等待期

股东投票并未完成交易。2026年9月14日，凯撒和Fertitta Entertainment 各自收到联邦贸易委员会就该机构对合并审查而发出的请求额外信息和文件材料。第二次请求将Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act 所规定的等待期延长至各公司在实质性满足其收到的请求后30天，除非公司自愿延长该期间或FTC提前终止。

凯撒表示，两家公司计划继续与FTC合作。合并的完成仍取决于该等待期的届满或终止、获得所需的博彩监管批准以及满足或放弃合并协议的其他交割条件。

董事会辞职及股东需求函

投票前几天，Jesse Lynn 和 Ted Papapostolou 于2026年9月16日通知凯撒执行主席，他们已决定立即辞去董事会职务，Icahn Group 放弃了根据2025年3月17日的董事任命与提名协议指定替代董事的权利。

2026年9月15日，凯撒收到一封据称的股东的需求函，该函要求依据特拉华州公司法第220条检查公司的某些账簿和记录。信中指称，最终的代理声明未披露公司外部顾问 Latham & Watkins LLP 的重要信息，包括该律所在与合并无关的事项中同时代表 Fertitta Entertainment 及其关联方。凯撒表示，认为这些指控毫无依据且不具重要性，且无需进一步披露，但为避免该需求导致合并延迟或产生不利影响，主动补充了代理声明。补充文件称，Latham 的另一团队代表 Tilman J. Fertitta 及其部分关联方处理与合并及公司无关的事务，且这些事务的费用远低于凯撒预计为合并向 Latham 支付的费用。

根据合并协议，如果合并未在2027年5月27日前完成，任一方均可终止。若在每个截止日期，除反垄断等待期和所需博彩批准之外的所有条件已满足或可满足，则该截止日期自动延至2027年8月27日，随后再次延至2027年11月27日。