Lottomatica Đồng Thuận Thực Hiện Sáp Nhập Toàn Cổ Phiếu Để Tiếp Nhận Cirsa

Nhóm Lottomatica và Cirsa Enterprises đã thống nhất khung và các điều khoản chính của một giao dịch sáp nhập toàn cổ phiếu, trong đó nhà điều hành người Italy sẽ tiếp nhận đối tác Tây Ban Nha thông qua một vụ sáp nhập pháp lý xuyên biên giới. Các hội đồng quản trị tương ứng đã ký một thỏa thuận sáp nhập ràng buộc vào ngày 2 tháng 9 năm 2026, cùng với cổ đông kiểm soát của Cirsa, LHMC Midco, một thực thể do các quỹ do Blackstone quản lý kiểm soát.

Theo thông báo giao dịch, thương vụ sẽ được thực hiện như một vụ sáp nhập pháp lý xuyên biên giới của EU thông qua việc Lottomatica tiếp nhận Cirsa. Cirsa sẽ ngừng tồn tại như một thực thể pháp lý riêng biệt mà không trải qua quá trình thanh lý, và Lottomatica sẽ tiếp tục là thực thể còn lại. Cổ đông Cirsa sẽ nhận được cổ phiếu Lottomatica mới phát hành để đổi lấy cổ phần của họ.

Điều Khoản Trao Đổi và Sở Hữu

Cổ đông Cirsa sẽ nhận được 0,668 cổ phiếu Lottomatica mới phát hành cho mỗi cổ phiếu Cirsa đang nắm giữ. Trước khi vụ sáp nhập có hiệu lực, Cirsa sẽ phân phối cổ tức đặc biệt trị giá 262 triệu euro, tương đương 1,56 euro cho mỗi cổ phiếu Cirsa, cho các cổ đông của mình.

Sau khi hoàn tất, các cổ đông hiện tại của Lottomatica dự kiến sẽ sở hữu khoảng 67,5% vốn cổ phần của công ty hợp nhất, trong khi các cổ đông hiện tại của Cirsa nắm giữ phần còn lại khoảng 32,5%. Blackstone, cổ đông lớn nhất của Cirsa, dự kiến sẽ trở thành cổ đông lớn nhất của công ty hợp nhất với khoảng 24% vốn cổ phần. Dựa trên các điều khoản đã thỏa thuận, giá trị ước tính pro forma của Cirsa trước khi có synergies tương đương với hệ số EV/EBITDA năm 2026E khoảng 6 lần.

Hoàn Trả Vốn và Tài Trợ

Sau khi hoàn thành các thủ tục doanh nghiệp và quy định liên quan, hội đồng quản trị Lottomatica dự định đề xuất một khoản hoàn trả vốn trị giá 744 triệu euro cho các cổ đông của công ty hợp nhất, sẽ được thực hiện thông qua cổ tức đặc biệt, đề nghị mua lại một phần cổ phiếu quỹ tự nguyện, hoặc kết hợp cả hai. Cổ tức đặc biệt 262 triệu euro của Cirsa sẽ được tài trợ ngay trước khi giao dịch có hiệu lực, và khoản hoàn trả vốn 744 triệu euro sẽ được tài trợ sau đó, trong mỗi trường hợp đều thông qua sự kết hợp giữa nguồn tiền mặt hiện có và khoản vay nợ đã cam kết.

Dựa trên cơ sở pro forma sau khi hoàn tất, nợ ròng so với EBITDA đã điều chỉnh tính đến nửa đầu năm 2027 dự kiến sẽ đạt 2,7 lần. Đối với một số công cụ nợ còn tồn đang có chi phí cao hơn chi phí nợ hiện tại của Lottomatica, các công ty kỳ vọng tiết kiệm chi phí lãi suất hàng năm khoảng 14 triệu euro, giả sử tái tài trợ với chi phí nợ hiện tại của Lottomatica.

Công ty hợp nhất dự định duy trì chính sách cổ tức pro forma ở mức 30% lợi nhuận ròng đã điều chỉnh, mục tiêu đòn bẩy ròng từ 2,0 đến 2,5 lần trên cơ sở ổn định, và tiếp tục mua lại cổ phiếu theo thực tiễn lịch sử. Hội đồng quản trị Lottomatica sẽ đề xuất tối đa 4 tỷ euro khoản hoàn trả vốn trong ba năm sau khi hoàn tất, tùy thuộc vào sự phê duyệt hàng năm của cổ đông.

Quy Mô và Synergies

Các công ty cho biết việc sáp nhập sẽ tạo ra nhà điều hành cá cược và trò chơi trực tuyến niêm yết lớn thứ hai trên toàn cầu, với EBITDA đã điều chỉnh pro forma khoảng 2 tỷ euro dựa trên số liệu 12 tháng gần nhất tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2026. Họ dự báo khoảng 115 triệu euro synergies tiền mặt trước thuế mỗi năm từ việc tiết kiệm chi phí vận hành và chi phí lãi vay, dự kiến sẽ đạt được vào năm thứ ba đầy đủ sau khi hoàn tất.

Thông báo mô tả tổng cộng chín vị trí lãnh đạo trên các thị trường của nhóm hợp nhất, với thị trường tiềm năng tổng hợp trị giá 34 tỷ euro, dựa trên dữ liệu H2 Gambling Capital tháng 8 năm 2026 bao gồm Italy, Spain, Panama, Colombia, Mexico, Peru, Portugal và Morocco.

Quản Trị và Quản Lý

Công ty hợp nhất sẽ giữ tên Lottomatica, với trụ sở đăng ký, trụ sở chính và nơi nộp thuế tại Rome, và một trụ sở phụ cho Cirsa tại tỉnh Barcelona. Cổ phiếu Lottomatica, bao gồm các cổ phiếu mới phát hành dành cho cổ đông Cirsa, sẽ tiếp tục niêm yết trên Euronext Milan và, sau khi hoàn tất, cũng sẽ được niêm yết giao dịch trên các Sở Giao dịch Chứng khoán Tây Ban Nha.

Tùy thuộc vào sự phê duyệt của cổ đông, hội đồng quản trị của công ty hợp nhất sẽ có 13 thành viên: 11 giám đốc Lottomatica hiện tại và hai giám đốc mới được đề cử theo chỉ định của Blackstone. Blackstone và ban quản lý chủ chốt của Cirsa nắm cổ phần đã ký cam kết bỏ phiếu ủng hộ việc sáp nhập, và Blackstone đã đồng ý khóa cổ phần của mình trong ba tháng sau khi giao dịch có hiệu lực, với các ngoại lệ thông thường.

Guglielmo Angelozzi sẽ đảm nhiệm vị trí Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của công ty hợp nhất, trong khi Laurence Van Lancker sẽ là Giám đốc tài chính và Phó Giám đốc điều hành. Antonio Hostench sẽ là Giám đốc điều hành của Cirsa và Antonio Grau sẽ là Giám đốc tài chính của Cirsa.

“Với sự sáp nhập của Lottomatica và CIRSA, hai công ty vô cùng thành công, chúng tôi tạo ra nhà lãnh đạo không thể tranh cãi tại Italy và Spain, nằm trong những thị trường trò chơi tốt nhất trên toàn cầu, được bổ trợ bởi các vị trí lãnh đạo ở những khu vực tăng trưởng rất cao khác,” Angelozzi nói.

Điều Kiện và Lịch Trình

Việc hoàn tất phụ thuộc vào các điều kiện tiên quyết thông thường, bao gồm việc được sự chấp thuận của các cuộc họp cổ đông của cả hai công ty và các phê duyệt FDI, chống độc quyền, FSR và giấy phép trò chơi. Ngoài ra, việc hoàn tất còn phụ thuộc vào việc các cổ đông Cirsa thực hiện hợp pháp quyền rút lui không vượt quá 5% vốn cổ phần đã đóng góp của Cirsa, sự chấp thuận cổ tức đặc biệt của Cirsa, hoàn thành các thủ tục niêm yết trên Euronext Milan và các Sở Giao dịch Chứng khoán Tây Ban Nha, sự hết hạn hoặc giải quyết thời gian phản đối của chủ nợ pháp lý áp dụng cho Lottomatica, và xác nhận của chuyên gia độc lập về tính đầy đủ của tỷ lệ trao đổi và khoản bồi thường tiền mặt cho các cổ đông Cirsa rời đi.

Các cổ đông Cirsa bỏ phiếu phản đối sáp nhập sẽ có quyền, trong vòng 20 ngày lịch sau cuộc họp đồng cổ đông của Cirsa theo luật Tây Ban Nha hiện hành, thực hiện quyền rút lui pháp lý để bán cổ phiếu của mình với bồi thường tiền mặt 13,20 euro mỗi cổ phiếu, trừ bất kỳ cổ tức hoặc phân phối nào đã được chi trả trước khi hoàn tất việc mua lại. Con số này là mức giá giao dịch trung bình của cổ phiếu Cirsa trên các Sở Giao dịch Chứng khoán Tây Ban Nha trong ba tháng trước khi công bố thỏa thuận sáp nhập.

Các cuộc họp đồng cổ đông đặc biệt của Lottomatica và Cirsa dự kiến sẽ được tổ chức trước cuối năm 2026. Hiệu lực của đề xuất sáp nhập dự kiến sẽ đạt vào quý II năm 2027. Các công ty đã lên kế hoạch tổ chức một cuộc gọi hội nghị để trình bày giao dịch vào ngày 2 tháng 9 năm 2026 lúc 10 giờ sáng giờ CEST.