Lottomatica ตกลงทำการควบรวมแบบหุ้นทั้งหมดเพื่อดูดซับ Cirsa

กลุ่ม Lottomatica และ Cirsa Enterprises ได้ตกลงกรอบและเงื่อนไขหลักของการรวมกิจการแบบหุ้นทั้งหมด ซึ่งจะทำให้ผู้ดำเนินการชาวอิตาลีดูดซับคู่แข่งชาวสเปนผ่านการควบรวมตามกฎหมายข้ามพรมแดน คณะกรรมการของแต่ละบริษัทได้ลงนามในข้อตกลงการควบรวมที่มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2026 พร้อมกับผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของ Cirsa คือ LHMC Midco ซึ่งเป็นหน่วยงานที่อยู่ภายใต้กองทุนที่จัดการโดย Blackstone

ภายใต้ ประกาศการทำธุรกรรม_1.pdf) การทำข้อตกลงจะดำเนินการเป็นการควบรวมตามกฎหมายข้ามพรมแดนของสหภาพยุโรปโดยวิธีการดูดซับ Cirsa โดย Lottomatica. Cirsa จะหยุดเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากโดยไม่ต้องผ่านกระบวนการชำระบัญชี และ Lottomatica จะดำเนินต่อเป็นหน่วยงานที่เหลืออยู่ ผู้ถือหุ้นของ Cirsa จะได้รับหุ้น Lottomatica ที่ออกใหม่เป็นการแลกเปลี่ยนกับหุ้นที่ตนถือ

เงื่อนไขการแลกเปลี่ยนและการเป็นเจ้าของ

ผู้ถือหุ้นของ Cirsa จะได้รับหุ้น Lottomatica ที่ออกใหม่จำนวน 0.668 หุ้นต่อหุ้น Cirsa ที่ถือไว้ ก่อนที่การควบรวมจะมีผลบังคับใช้ Cirsa จะจ่ายเงินปันผลพิเศษจำนวน €262 ล้าน ซึ่งเท่ากับ €1.56 ต่อหุ้น Cirsa ให้แก่ผู้ถือหุ้นของตน

หลังการเสร็จสิ้น ผู้ถือหุ้นของ Lottomatica ปัจจุบันคาดว่าจะเป็นเจ้าของประมาณ 67.5% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทที่รวมกัน โดยผู้ถือหุ้นของ Cirsa ปัจจุบันจะถือส่วนที่เหลือประมาณ 32.5% Blackstone ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Cirsa คาดว่าจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่รวมกันด้วยสัดส่วนประมาณ 24% ของทุนจดทะเบียน ตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้ มูลค่าแบบ pro forma ของ Cirsa ก่อนการสร้างซินเนอร์จีเทียบเท่ากับอัตราส่วน EV/EBITDA ของปี 2026E ประมาณ 6 เท่า

ผลตอบแทนจากทุนและการจัดหาเงินทุน

เมื่อเสร็จสิ้นขั้นตอนทางบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการของ Lottomatica มีแผนที่จะเสนอผลตอบแทนจากทุนจำนวน €744 ล้านให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่รวมกัน ซึ่งจะดำเนินการผ่านเงินปันผลพิเศษ การเสนอซื้อคืนหุ้นคลังแบบสมัครใจบางส่วน หรือการผสมผสานของทั้งสองส่วน เงินปันผลพิเศษ €262 ล้านของ Cirsa จะได้รับการจัดสรรทันทีก่อนที่การทำธุรกรรมจะมีผลบังคับใช้ และผลตอบแทนจากทุน €744 ล้านจะได้รับการจัดสรรหลังจากนั้น ทั้งสองกรณีจะใช้แหล่งเงินสดที่มีอยู่และการจัดหาเงินกู้ที่ได้สัญญาไว้ร่วมกัน

ตามฐานข้อมูล pro forma หลังการเสร็จสิ้น หนี้สุทธิต่อ Adjusted EBITDA ณ ครึ่งแรกของปี 2027 คาดว่าจะอยู่ที่ระดับ 2.7 เท่า สำหรับเครื่องมือหนี้ที่คงค้างบางส่วนที่มีต้นทุนสูงกว่าต้นทุนหนี้ปัจจุบันของ Lottomatica บริษัทคาดว่าจะประหยัดค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยต่อปีประมาณ €14 ล้าน โดยสมมติว่ามีการรีไฟแนนซ์ที่ต้นทุนหนี้ของ Lottomatica ปัจจุบัน

บริษัทที่รวมกันตั้งใจรักษานโยบายเงินปันผลแบบ pro forma ที่ 30% ของกำไรสุทธิที่ปรับแล้ว เป้าหมายอัตราหนี้สุทธิอยู่ที่ 2.0 ถึง 2.5 เท่าในสภาวะคงที่ และดำเนินการซื้อคืนหุ้นต่อเนื่องตามแนวปฏิบัติในอดีต คณะกรรมการของ Lottomatica จะเสนอผลตอบแทนจากทุนสูงสุดถึง €4 พันล้านในช่วงสามปีหลังจากการเสร็จสิ้น โดยต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นประจำปี

ขนาดและซินเนอร์จี

บริษัทระบุว่าการรวมกิจการจะสร้างผู้ดำเนินการเกมและการเดิมพันกีฬาแบบจดทะเบียนที่ใหญ่เป็นอันดับสองระดับโลก โดยมี Adjusted EBITDA แบบ pro forma ประมาณ €2 พันล้านตามตัวเลข 12 เดือนล่าสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2026 พวกเขาคาดว่าจะสร้างซินเนอร์จีเงินสดก่อนหักภาษีประมาณ €115 ล้านต่อปีจากการประหยัดค่าใช้จ่ายการดำเนินงานและดอกเบี้ย ซึ่งคาดว่าจะสำเร็จในปีที่สามเต็มหลังจากการเสร็จสิ้น

ประกาศระบุว่ามีตำแหน่งผู้นำรวมทั้งหมดเก้าตำแหน่งในตลาดของกลุ่มที่รวมกัน พร้อมกับตลาดที่สามารถเข้าถึงได้รวมประมาณ €34 พันล้าน โดยอ้างอิงข้อมูลจาก H2 Gambling Capital เดือนสิงหาคม 2026 ที่ครอบคลุมอิตาลี, สเปน, ปานามา, โคลอมเบีย, เม็กซิโก, เปรู, โปรตุเกส และโมร็อกโก

การกำกับดูแลและการจัดการ

บริษัทที่รวมกันจะยังคงใช้ชื่อ Lottomatica โดยมีสำนักงานจดทะเบียน, สำนักงานใหญ่ และที่อยู่ด้านภาษีอยู่ที่กรุงโรม และมีสำนักงานใหญ่รองสำหรับ Cirsa ในจังหวัดบาร์เซโลนา หุ้นของ Lottomatica รวมถึงหุ้นใหม่ที่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นของ Cirsa จะยังคงจดทะเบียนใน Euronext Milan และหลังจากการเสร็จสิ้นจะได้รับการอนุญาตให้ซื้อขายบนตลาดหลักทรัพย์สเปนด้วย

ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการของบริษัทที่รวมกันจะมีสมาชิก 13 คน: ผู้กำกับเดิม 11 คนของ Lottomatica และกรรมการใหม่สองคนที่ได้รับการเสนอชื่อโดย Blackstone ผู้บริหารระดับสำคัญของ Blackstone และ Cirsa ที่ถือหุ้นได้ลงนามสัญญาว่าจะลงคะแนนสนับสนุนการรวมกิจการ และ Blackstone ได้ตกลงที่จะล็อกหุ้นของตนเป็นระยะเวลาสามเดือนหลังจากการทำธุรกรรมมีผลบังคับใช้ โดยมีเงื่อนไขตามปกติ

Guglielmo Angelozzi จะดำรงตำแหน่งประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทที่รวมกัน โดย Laurence Van Lancker จะเป็นประธานเจ้าหน้าที่การเงินและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร Antonio Hostench จะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Cirsa และ Antonio Grau จะเป็นประธานเจ้าหน้าที่การเงินของ Cirsa

“ด้วยการรวมกันของ Lottomatica และ CIRSA ซึ่งเป็นสองบริษัทที่ประสบความสำเร็จอย่างยิ่ง เราได้สร้างผู้นำที่ไม่มีข้อโต้แย้งในอิตาลีและสเปน ซึ่งเป็นหนึ่งในตลาดเกมที่ดีที่สุดระดับโลก พร้อมกับตำแหน่งผู้นำในภูมิภาคที่เติบโตอย่างรวดเร็วอื่นๆ” Angelozzi กล่าว

เงื่อนไขและกำหนดเวลา

การเสร็จสิ้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขเบื้องต้นตามปกติ รวมถึงการได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทและการได้รับการอนุมัติจากหน่วยงาน FDI, การต่อต้านการผูกขาด, FSR และการอนุมัติด้านเกมตามปกติ การเสร็จสิ้นยังขึ้นกับการที่ผู้ถือหุ้นของ Cirsa ใช้สิทธิ์ออกจากการถือหุ้นอย่างถูกต้องโดยไม่เกิน 5% ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของ Cirsa การอนุมัติเงินปันผลพิเศษของ Cirsa การเสร็จสิ้นขั้นตอนการจดทะเบียนใน Euronext Milan และตลาดหลักทรัพย์สเปน การสิ้นสุดหรือการแก้ไขช่วงเวลาต่อต้านเจ้าหนี้ตามกฎหมายที่ใช้กับ Lottomatica และการยืนยันจากผู้เชี่ยวชาญอิสระว่าอัตราแลกเปลี่ยนและค่าชดเชยเงินสดสำหรับผู้ถือหุ้น Cirsa ที่ออกจากบริษัทเป็นที่เพียงพอ

ผู้ถือหุ้นของ Cirsa ที่ลงคะแนนคัดค้านการควบรวมจะมีสิทธิ์ในช่วงระยะเวลา 20 วันตามปฏิทินหลังจากการประชุมทั่วไปของ Cirsa ตามกฎหมายสเปนที่บังคับใช้ ให้ใช้สิทธิ์ออกตามกฎหมายเพื่อขายหุ้นของตนโดยได้รับค่าชดเชยเงินสด €13.20 ต่อหุ้น หลังจากหักเงินปันผลหรือการแจกจ่ายใดๆ ที่ทำก่อนการเสร็จสิ้นการเข้าซื้อหุ้น ตัวเลขนี้เป็นราคาเฉลี่ยการซื้อขายของหุ้น Cirsa บนตลาดหลักทรัพย์สเปนในช่วงสามเดือนก่อนการประกาศข้อตกลงการควบรวม

คาดว่าการประชุมผู้ถือหุ้นพิเศษของ Lottomatica และ Cirsa จะจัดขึ้นภายในสิ้นปี 2026 การมีผลบังคับใช้ของการรวมกิจการที่เสนอคาดว่าจะเกิดขึ้นในไตรมาสที่สองของปี 2027 บริษัทได้กำหนดให้จัดการประชุมทางโทรศัพท์เพื่ออธิบายการทำธุรกรรมในวันที่ 2 กันยายน 2026 เวลา 10.00 น. CEST