Lottomatica ตกลงทำการควบรวมแบบหุ้นทั้งหมดเพื่อดูดซับ Cirsa

กลุ่ม Lottomatica และ Cirsa Enterprises ได้ตกลงกรอบและเงื่อนไขสำคัญของการควบรวมแบบหุ้นทั้งหมด ซึ่งจะทำให้ผู้ดำเนินการอิตาเลียนดูดซับคู่แข่งสเปนผ่านการควบรวมตามกฎหมายข้ามพรมแดน คณะกรรมการของแต่ละบริษัทได้ลงนามในข้อตกลงการควบรวมที่ผูกมัดเมื่อวันที่ 2 กันยายน 2026 ร่วมกับผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของ Cirsa คือ LHMC Midco ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ควบคุมโดยกองทุนที่จัดการโดย Blackstone

ตาม ประกาศการทำธุรกรรม ข้อตกลงจะดำเนินการเป็นการควบรวมตามกฎหมายข้ามพรมแดนของสหภาพยุโรปโดยการดูดซับ Cirsa โดย Lottomatica Cirsa จะหยุดเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากโดยไม่ต้องผ่านกระบวนการล้มละลาย และ Lottomatica จะดำเนินต่อเป็นหน่วยงานที่เหลืออยู่ ผู้ถือหุ้นของ Cirsa จะได้รับหุ้น Lottomatica ที่ออกใหม่เป็นการแลกเปลี่ยนกับหุ้นที่พวกเขาถืออยู่

เงื่อนไขการแลกเปลี่ยนและการเป็นเจ้าของ

ผู้ถือหุ้นของ Cirsa จะได้รับหุ้น Lottomatica ที่ออกใหม่จำนวน 0.668 หุ้นต่อหุ้น Cirsa ที่ถืออยู่ ก่อนที่การควบรวมจะมีผลบังคับใช้ Cirsa จะจ่ายเงินปันผลพิเศษจำนวน €262 ล้าน ซึ่งเท่ากับ €1.56 ต่อหุ้น Cirsa ให้แก่ผู้ถือหุ้นของตน

หลังการเสร็จสิ้น ผู้ถือหุ้นของ Lottomatica ปัจจุบันคาดว่าจะเป็นเจ้าของประมาณ 67.5% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทที่รวมกัน โดยผู้ถือหุ้นของ Cirsa ปัจจุบันจะถือส่วนที่เหลือประมาณ 32.5% Blackstone ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Cirsa คาดว่าจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่รวมกันด้วยสัดส่วนประมาณ 24% ของทุนจดทะเบียน ตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้ มูลค่าประมาณการของ Cirsa ก่อนการสร้างซินเนอร์จีสอดคล้องกับอัตราส่วน EV/EBITDA ของปี 2026E ที่ประมาณ 6 เท่า

การคืนทุนและการจัดหาเงินทุน

เมื่อเสร็จสิ้นขั้นตอนทางกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการของ Lottomatica มีแผนที่จะเสนอการคืนทุนจำนวน €744 ล้านให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่รวมกัน ซึ่งจะดำเนินการผ่านเงินปันผลพิเศษ การเสนอซื้อหุ้นคลังแบบสมัครใจบางส่วน หรือการผสมผสานของทั้งสอง รายการเงินปันผลพิเศษประมาณ €262 ล้านจะได้รับการจัดหาเงินทันทีก่อนที่การทำธุรกรรมจะมีผลบังคับใช้ และการคืนทุน €744 ล้านจะได้รับการจัดหาเงินหลังจากนั้น ทั้งสองกรณีจะใช้แหล่งเงินสดที่มีอยู่และการจัดหาเงินกู้ที่มุ่งมั่นร่วมกัน

บนพื้นฐานการคำนวณแบบโปรฟอร์ม่า หลังการเสร็จสิ้น หนี้สุทธิต่อ Adjusted EBITDA ณ ครึ่งแรกของปี 2027 คาดว่าจะอยู่ที่ระดับ 2.7 เท่า สำหรับเครื่องมือหนี้ที่ค้างอยู่บางรายการที่มีต้นทุนสูงกว่าต้นทุนหนี้ปัจจุบันของ Lottomatica บริษัทคาดว่าจะประหยัดค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยรอบปีได้ €14 ล้านต่อปี หากทำการรีไฟแนนซ์ที่ต้นทุนหนี้ปัจจุบันของ Lottomatica

บริษัทที่รวมกันตั้งใจรักษานโยบายเงินปันผลแบบโปรฟอร์ม่าไว้ที่ 30% ของกำไรสุทธิที่ปรับแล้ว เป้าหมายอัตราหนี้สุทธิอยู่ที่ 2.0 ถึง 2.5 เท่าในสภาพคงที่ และดำเนินการซื้อคืนหุ้นต่อเนื่องตามแนวปฏิบัติในอดีต คณะกรรมการของ Lottomatica จะเสนอการคืนทุนสูงสุด €4 พันล้านในช่วงสามปีหลังการเสร็จสิ้น โดยต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นประจำปี

ขนาดและซินเนอร์จี

บริษัทระบุว่าการควบรวมจะสร้างผู้ดำเนินการเกมและการเดิมพันกีฬาแบบจดทะเบียนที่ใหญ่เป็นอันดับสองระดับโลก โดยมี Adjusted EBITDA แบบโปรฟอร์ม่าอยู่ที่ประมาณ €2 พันล้านตามตัวเลข 12 เดือนล่าสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2026 พวกเขาคาดการณ์ว่าจะมีซินเนอร์จีเงินสดก่อนหักภาษีประมาณ €115 ล้านต่อปีจากการประหยัดค่าใช้จ่ายการดำเนินงานและดอกเบี้ย ซึ่งคาดว่าจะสำเร็จภายในปีที่สามเต็มหลังการเสร็จสิ้น

ประกาศระบุว่ามีตำแหน่งผู้นำรวมทั้งหมดเก้าตำแหน่งในตลาดของกลุ่มที่รวมกัน โดยมีตลาดเป้าหมายรวมมูลค่า €34 พันล้าน โดยอ้างอิงข้อมูลจาก H2 Gambling Capital เดือนสิงหาคม 2026 ที่ครอบคลุมอิตาลี, สเปน, ปานามา, โคลอมเบีย, เม็กซิโก, เปรู, โปรตุเกส และโมร็อกโก

การกำกับดูแลและการจัดการ

บริษัทที่รวมกันจะยังคงใช้ชื่อ Lottomatica โดยมีสำนักงานจดทะเบียน, สำนักงานใหญ่และที่อยู่อาศัยภาษีอยู่ที่โรม และมีสำนักงานใหญ่อีกแห่งสำหรับ Cirsa ในจังหวัดบาร์เซโลนา หุ้นของ Lottomatica รวมถึงหุ้นใหม่ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ Cirsa จะยังคงจดทะเบียนบน Euronext Milan และหลังการเสร็จสิ้นจะได้รับการอนุมัติให้ซื้อขายบนตลาดหลักทรัพย์สเปนด้วย

โดยขึ้นกับการอนุมัติของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการของบริษัทที่รวมกันจะมีสมาชิกทั้งหมด 13 คน: สมาชิกเดิม 11 คนของ Lottomatica และกรรมการใหม่สองคนที่ได้รับการเสนอชื่อโดย Blackstone Blackstone และผู้บริหารระดับสำคัญของ Cirsa ที่เป็นเจ้าของหุ้นได้ลงนามสัญญาว่าจะลงคะแนนสนับสนุนการควบรวม และ Blackstone ได้ตกลงให้มีการล็อกหุ้นเป็นระยะเวลาสามเดือนหลังจากการทำธุรกรรมมีผลบังคับใช้ โดยมีเงื่อนไขการยกเว้นตามปกติ

Guglielmo Angelozzi จะดำรงตำแหน่งประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทที่รวมกัน โดย Laurence Van Lancker จะเป็นประธานเจ้าหน้าที่การเงินและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร Antonio Hostench จะดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Cirsa และ Antonio Grau จะเป็นประธานเจ้าหน้าที่การเงินของ Cirsa

“ด้วยการควบรวมของ Lottomatica และ CIRSA ซึ่งเป็นสองบริษัทที่ประสบความสำเร็จอย่างมาก เราได้สร้างผู้นำที่ไม่มีคู่แข่งในอิตาลีและสเปน ซึ่งเป็นหนึ่งในตลาดเกมที่ดีที่สุดระดับโลก พร้อมด้วยตำแหน่งผู้นำในภูมิภาคที่เติบโตอย่างรวดเร็วอื่น ๆ อีกหลายแห่ง” Angelozzi กล่าว

เงื่อนไขและกำหนดการ

การเสร็จสิ้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขเบื้องต้นตามปกติ รวมถึงการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทและการอนุมัติการลงทุนจากต่างประเทศ (FDI) การตรวจสอบต่อต้านการผูกขาด การตรวจสอบด้านการเงิน (FSR) และ การอนุมัติด้านเกม ตามปกติ การเสร็จสิ้นยังขึ้นกับการที่ผู้ถือหุ้นของ Cirsa ใช้สิทธิ์ออกจากการถือหุ้นอย่างถูกต้องโดยไม่เกิน 5% ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของ Cirsa การอนุมัติเงินปันผลพิเศษของ Cirsa การเสร็จสิ้นขั้นตอนการจดทะเบียนบน Euronext Milan และตลาดหลักทรัพย์สเปน การหมดอายุหรือการแก้ไขระยะเวลาต่อต้านเจ้าหนี้ตามกฎหมายที่ใช้กับ Lottomatica และการยืนยันจากผู้เชี่ยวชาญอิสระว่าระดับอัตราแลกเปลี่ยนและค่าชดเชยเงินสดสำหรับผู้ถือหุ้น Cirsa ที่ออกจากบริษัทนั้นเพียงพอ

ผู้ถือหุ้นของ Cirsa ที่ลงคะแนนคัดค้านการควบรวมจะมีสิทธิ์ในช่วงระยะเวลา 20 วันตามปฏิทินหลังการประชุมใหญ่ของ Cirsa ตามกฎหมายสเปนที่บังคับใช้ ให้ใช้สิทธิ์ออกตามกฎหมายเพื่อขายหุ้นของตนโดยรับค่าชดเชยเงินสด €13.20 ต่อหุ้น หลังจากหักเงินปันผลหรือการแจกจ่ายใด ๆ ที่ทำก่อนการเสร็จสิ้นการเข้าซื้อหุ้น ตัวเลขนี้เป็นราคาเฉลี่ยการซื้อขายของหุ้น Cirsa บนตลาดหลักทรัพย์สเปนในช่วงสามเดือนก่อนการประกาศข้อตกลงการควบรวม

คาดว่าจะมีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นพิเศษของ Lottomatica และ Cirsa ภายในสิ้นปี 2026 การมีผลบังคับใช้ของการควบรวมที่เสนอคาดว่าจะเกิดในไตรมาสที่สองของปี 2027 บริษัทได้กำหนดให้จัดการประชุมทางโทรศัพท์เพื่อนำเสนอการทำธุรกรรมในวันที่ 2 กันยายน 2026 เวลา 10.00 น. ตามเวลา CEST