Caesars กำหนดการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นสำหรับการควบรวมกับ Fertitta

Caesars Entertainment ได้กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นพิเศษในวันที่ 22 กันยายน 2026 เพื่อลงคะแนนเกี่ยวกับการเสนอซื้อกิจการโดย Fertitta Entertainment ตาม definitive merger proxy statement ที่บริษัทยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุนของสหรัฐเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2026.

การประชุมจะจัดขึ้นแบบตัวต่อตัวเวลา 9:00 น. เวลามหาสมุทรแปซิฟิก ที่ Eldorado Resort & Casino เลขที่ 345 North Virginia Street ใน Reno, Nevada ผู้ถือหุ้นที่มีการบันทึก ณ สิ้นวันทำการของวันที่ 21 สิงหาคม 2026 มีสิทธิ์ลงคะแนน ตามข้อมูลการยื่นคำชี้แจง จำนวนหุ้นสามัญของ Caesars ที่ออกและมีสิทธิ์ลงคะแนน ณ วันที่บันทึกนั้นคือ 203,780,124 หุ้น.

สามข้อเสนอในการลงคะแนน

ผู้ถือหุ้นจะพิจารณาสามข้อเสนอ ข้อแรกขอให้ยอมรับข้อตกลงการควบรวมลงวันที่ 27 พฤษภาคม 2026 ซึ่งภายใต้ข้อตกลงนี้ Empire Merger Sub, Inc. ซึ่งเป็นบริษัทรองของ Fertitta Gaming Holdco, LLC ทั้งหมดจะควบรวมเข้ากับ Caesars โดยที่ Caesars จะคงอยู่เป็นบริษัทรองของบริษัท Fertitta ข้อที่สองเป็นการลงคะแนนให้คำแนะนำที่ไม่ผูกมัดเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่อาจจ่ายให้กับเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของ Caesars ที่ระบุไว้ในข้อตกลง ข้อที่สามจะให้สิทธิ์ในการเลื่อนการประชุมเพื่อขอรับโพรซีเพิ่มเติมหากข้อเสนอการควบรวมไม่ได้รับคะแนนเพียงพอ.

ข้อเสนอการควบรวมต้องการการลงคะแนนเห็นด้วยจากผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นส่วนใหญ่ของหุ้นที่ออกและมีสิทธิ์ลงคะแนน เนื่องจากเกณฑ์อิงตามจำนวนหุ้นที่ออกไม่ใช่จำนวนโหวตที่ลงคะแนน คำชี้แจงระบุว่าการไม่ลงคะแนนหรือการงดโหวตมีผลเท่ากับการลงคะแนนคัดค้านการควบรวม ข้อเสนอค่าตอบแทนและการเลื่อนการประชุมแต่ละข้อต้องการคะแนนส่วนมากของการลงคะแนนที่ลงจริง คณะกรรมการแนะนำให้ลงคะแนนเห็นด้วยกับทั้งสามข้อเสนอ.

เงื่อนไขของการควบรวม

หากการควบรวมสำเร็จ หุ้นของ Caesars ที่มีสิทธิ์จะถูกแปลงเป็นสิทธิ์รับเงินสด $31.00 ต่อหุ้น หากการปิดการทำธุรกรรมยังไม่เกิดขึ้นภายในวันที่ 26 มิถุนายน 2027 จำนวนเงินต่อหุ้นจะเพิ่มขึ้น $0.007150 ทุกวันตั้งแต่วันแรกของเดือนถัดไปจนถึงวันก่อนการปิด โดยไม่มีดอกเบี้ยและอยู่ภายใต้ภาษีหัก ณ ที่จ่ายที่เกี่ยวข้อง.

Caesars ประกาศข้อตกลงสุดท้าย เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2026 โดยอธิบายว่าการทำธุรกรรมทั้งหมดเป็นเงินสด มีมูลค่าประมาณ $17.6 พันล้าน รวมถึงการรับภาระหนี้ประมาณ $11.9 พันล้านของ Caesars บริษัทระบุว่าราคาที่ $31.00 แสดงถึงส่วนเพิ่ม 49 % จากราคาหุ้นที่ไม่ได้รับผลกระทบ ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2026 ซึ่งเป็นวันเทรดสุดท้ายก่อนข่าวลือเกี่ยวกับการทำธุรกรรม คำชี้แจงอ้างอิงรายงานของ Financial Times ที่ตีพิมพ์หลังจากวันนั้น คำนวณส่วนเพิ่มประมาณ 49.25 % จากราคาปิดที่ไม่ได้รับผลกระทบและ 46.02 % จากราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณ 30 วัน.

PJT Partners ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับ Caesars และส่งมอบความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรลงวันที่ 27 พฤษภาคม 2026 ว่าการพิจารณาการควบรวมเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นจากมุมมองทางการเงิน ตามคำชี้แจง หากการควบรวมสำเร็จ หุ้นของ Caesars จะถูกถอดรายชื่อจาก NASDAQ และยกเลิกการจดทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหพันธรัฐ.

ครอบครัว Carano มอบหุ้นให้

Recreational Enterprises, Inc. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยอ้อมจำนวน 8,604,325 หุ้น หรือประมาณ 4.2 % ของหุ้นสามัญ Caesars ที่ออก ณ วันที่ 14 สิงหาคม 2026 ได้ทำข้อตกลงการลงคะแนนและสนับสนุนกับบริษัท Fertitta เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2026 ภายใต้ข้อตกลงนั้น ครอบครัว Carano มุ่งมั่นที่จะลงคะแนนทั้งหมดของหุ้นของตนในทิศทางสนับสนุนการทำธุรกรรม การประกาศในเดือนพฤษภาคมยังระบุว่าครอบครัว Carano ยินยอมโอนส่วนหนึ่งของส่วนถือหุ้นเข้าสู่ Fertitta Entertainment.

สถานะด้านกฎระเบียบและการเงิน

บริษัทได้ยื่นการแจ้งเตือนเรื่องการต่อต้านการผูกขาดต่อ Federal Trade Commission และ Department of Justice เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2026 และ Fertitta ได้ยื่นการแจ้งเตือนใหม่อีกครั้งเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2026 หลังจากการสนทนากับ FTC ระยะเวลารอที่บังคับใช้จะหมดอายุในวันที่ 14 กันยายน 2026 หากไม่มีการขอข้อมูลเพิ่มเติม คำชี้แจงระบุว่าการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับเกมยังคงเป็นเงื่อนไขต่อการปิดการทำธุรกรรม.

การทำธุรกรรมไม่มีเงื่อนไขการจัดหาเงินทุน การจัดหาเงินกู้ที่ผูกมัดรวมถึงวงเงินเครดิตหมุนเวียน $2.0 พันล้าน, สินเชื่อระยะยาว A-1 มูลค่า $500 ล้าน, สินเชื่อระยะยาว B-2 มูลค่า $1.675 พันล้าน, สินเชื่อสะพาน 364 วัน มูลค่า $750 ล้าน, และสินเชื่อสะพานไปสู่การออกพันธบัตรมูลค่า $1.675 พันล้าน การสนับสนุนส่วนของทุนไม่น้อยกว่า $2.7 พันล้าน รวมถึงส่วนที่โอนจากผู้บริหารและส่วนที่ถือโดย Fertitta ตามจดหมายผูกมัดหนี้สิน การประกาศในเดือนพฤษภาคมระบุว่าการจัดหาเงินกู้ได้จัดทำโดยกลุ่มธนาคาร 10 แห่ง.

เงื่อนไขการยกเลิก

ข้อตกลงการควบรวมอาจถูกยกเลิกโดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งหากการทำธุรกรรมไม่เสร็จสิ้นภายในวันที่ 27 พฤษภาคม 2027 โดยมีการขยายอัตโนมัติถึงวันที่ 27 สิงหาคม 2027 และต่อไปจนถึงวันที่ 27 พฤศจิกายน 2027 หากเงื่อนไขด้านกฎระเบียบยังไม่เป็นที่พอใจ Caesars จะต้องชำระค่าธรรมเนียมการยกเลิก $200 ล้านในสถานการณ์ที่กำหนด ซึ่งจะลดลงเป็น $100 ล้านในกรณีบางอย่างที่เกี่ยวข้องกับระยะเวลา go-shop ที่ดำเนินจนถึง 11 กรกฎาคม 2026 Fertitta จะต้องชำระค่าธรรมเนียมการยกเลิกย้อนกลับ $450 ล้านหากการทำธุรกรรมล้มเหลือตามเงื่อนไขด้านกฎระเบียบที่ระบุ.

ผู้ถือหุ้นที่ไม่ต้องการรับการพิจารณาการควบรวมอาจขอประเมินมูลค่าหุ้นของตนต่อศาลชานเซอรีของเดลาวร์ตามกฎหมายของเดลาวร์ ตามคำชี้แจง.