คณะกรรมการ Evolution เรียกร้องผู้ถือหุ้นให้ปฏิเสธข้อเสนอเงินสดจาก Candle Lake

คณะกรรมการของ Evolution ได้บอกผู้ถือหุ้นให้ไม่รับข้อเสนอเงินสด 695 SEK ต่อหุ้นที่เสนอโดย Candle Lake Limited โดยอ้างอิงใน แถลงการณ์อย่างเป็นทางการที่เผยแพร่เมื่อ 24 สิงหาคม 2026 ว่าเสนอซื้อ “ไม่สะท้อนมูลค่าตลาดที่เป็นธรรมของ Evolution”

คำแนะนำนี้เป็นการตอบสนองตามกฎการควบรวมกิจการของสวีเดนต่อข้อเสนอที่ Candle Lake ถูกบังคับให้ทำเอง ยานลงทุนซึ่งเป็นของ Kenneth Dart ผู้มั่งคั่งเต็มตัว ได้ผ่านเกณฑ์การเสนอซื้อบังคับ 30% ของสวีเดนเมื่อ 24 กรกฎาคม 2026 และ เปิดตัวข้อเสนอเมื่อ 13 สิงหาคม 2026 โดยประเมินมูลค่าผู้ให้บริการคาสิโนสดประมาณ 131.7 พันล้าน SEK

การคัดค้านของคณะกรรมการอิงจากการสังเกตง่าย ๆ: ราคาตลาดได้เคลื่อนผ่านราคาข้อเสนอแล้ว ราคาหุ้นของ Candle Lake ที่ 695 SEK ตรงกับราคาปิดของหุ้น Evolution เมื่อ 24 กรกฎาคม 2026 ซึ่งเป็นวันซื้อขายสุดท้ายก่อนที่การผ่านเกณฑ์จะเปิดเผย เมื่อ 12 สิงหาคม 2026 ซึ่งเป็นวันก่อนการประกาศข้อเสนอ หุ้นปิดที่ 737.2 SEK ทำให้ข้อเสนอมีส่วนลดประมาณ 5.7% และต่ำกว่าเฉลี่ยน้ำหนักตามปริมาณ 20 วันที่ 718.8 SEK อยู่ 3.3% คณะกรรมการกล่าวว่าพิจารณาราคาหุ้นปัจจุบัน สถานะเชิงกลยุทธ์และการเงินของ Evolution รวมถึงการพัฒนาที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต ก่อนสรุปว่าข้อเสนอยังไม่เพียงพอ

“ตามการประเมินของคณะกรรมการและโดยคำนึงถึงส่วนลดของข้อเสนอเมื่อเทียบกับราคาหุ้นปัจจุบันของบริษัท คณะกรรมการถือว่าข้อเสนอนี้ไม่สะท้อนมูลค่าตลาดที่เป็นธรรมของ Evolution” ตามข้อความในแถลงการณ์

คณะกรรมการยังระบุว่า Candle Lake กล่าวว่า ข้อเสนอนี้ไม่ได้มีเจตนาเพื่อเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดที่ค้างอยู่ และเป็นการทำเพียงเพื่อปฏิบัติตามภาระการเสนอซื้อบังคับเท่านั้น

วิธีที่ข้อเสนอถึงโต๊ะต่อรอง

Candle Lake เริ่มสร้างตำแหน่งของตนใน Evolution ผ่านการซื้อในตลาดบน Nasdaq Stockholm กลางปี 2024 เมื่อ 24 กรกฎาคม 2026 ได้ซื้อหุ้นเพิ่มอีก 2,050,000 หุ้นที่ราคาสูงสุด 695 SEK ต่อหุ้น ทำให้ส่วนถือครองร่วมกับบริษัทในเครือเพิ่มเป็น 59,798,619 หุ้น (ประมาณ 30.02% ของหุ้นและสิทธิ์ลงคะแนนทั้งหมด) กฎหมายการควบรวมกิจการของสวีเดนให้ผู้ถือหุ้นที่ผ่านเกณฑ์ 30% ของสิทธิ์ลงคะแนนมีเวลาสี่สัปดาห์เพื่อเสนอซื้อส่วนที่เหลือของบริษัทหรือขายคืนให้ต่ำกว่าขีดจำกัด Candle Lake เลือกที่จะเสนอซื้อ โดยเผยเอกสารข้อเสนอเมื่อ 14 สิงหาคม 2026 ซึ่งก่อนช่วงเวลาการยอมรับเปิดเมื่อ 17 สิงหาคม 2026 สามวัน

เมื่อถึงเวลาประกาศข้อเสนอ สถานะของยานลงทุนได้เพิ่มขึ้น Candle Lake ระบุว่าตนถือและควบคุมประมาณ 31.56% ของหุ้นที่ค้างอยู่ พร้อมกับการเปิดเผยทางการเงินแบบอ้อมเพิ่มเติมอีก 4,037,416 หุ้นผ่านสวอปผลตอบแทนรวมที่ชำระเป็นเงินสดโดยฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิด: ทำให้การเปิดเผยทางเศรษฐกิจรวมประมาณ 32.04% ในช่วงหกเดือนก่อนการประกาศ บริษัทได้ซื้อหุ้นจำนวน 10,461,914 หุ้น โดยไม่มีหุ้นใดที่ซื้อในราคาที่สูงกว่า 695 SEK ที่อยู่บนโต๊ะ

สิ่งที่ Candle Lake ได้สัญญาไว้

Candle Lake บรรยายตนเองว่าเป็นนักลงทุนระยะยาวที่มอง Evolution ว่าเป็น “การลงทุนทางการเงินในธุรกิจที่จัดการดีและมีกำไรสูง” และระบุว่าไม่มีแผนที่จะทำการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท เว็บไซต์ การจัดการ หรือพนักงาน รวมถึงเงื่อนไขการจ้างงานของพวกเขา คณะกรรมการของ Evolution กล่าวว่า บริษัทเชื่อว่าข้อความเหล่านี้ถูกต้องและไม่มีเหตุผลที่จะมองต่างออกไป

การทำให้ข้อเสนอสำเร็จเป็นเงื่อนไขเฉพาะการได้รับการอนุมัติจากหน่วยกำกับดูแล ซึ่ง Candle Lake ประเมินว่าได้รับแล้ว การชำระเงินได้รับการค้ำประกันเต็มที่ผ่านการผสมผสานของเงินสดที่มีอยู่ หลักทรัพย์ที่มีสภาพคล่อง และสิทธิ์เครดิต หาก Candle Lake ครอบคลุม 90% ของหุ้นที่ค้างอยู่ บริษัทตั้งใจเริ่มกระบวนการไถ่ถอนบังคับเพื่อซื้อผู้ถือหุ้นที่เหลือและถอนรายการของ Evolution จาก Nasdaq Stockholm ผลลัพธ์นี้ในเอกสารข้อเสนอถูกระบุว่าเป็นเงื่อนไขที่ขึ้นกับการยอมรับซึ่งบริษัทกล่าวว่าไม่ได้มองหา

เงื่อนไขตามตัวเลข

• SEK 695: เงินสดที่เสนอต่อหุ้น
• SEK 131.7 billion: มูลค่าประมาณของหุ้น Evolution ที่ค้างอยู่ 189,447,977 หุ้น ไม่รวมหุ้นสำรอง 9,778,636 หุ้น
• SEK 90.1 billion: มูลค่าข้อเสนอสำหรับหุ้น 129,649,358 หุ้นที่ไม่ได้เป็นของ Candle Lake หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
• 59,798,619 shares: ส่วนถือครองของ Candle Lake ประมาณ 31.56% ของหุ้นและสิทธิ์ลงคะแนนที่ค้างอยู่
• 5.7 percent: ส่วนลดของข้อเสนอเทียบกับราคาปิดที่ 737.2 SEK ในวันที่ 12 สิงหาคม 2026
• 1.6 percent: ส่วนเพิ่มของข้อเสนอเทียบกับค่าเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณ 20‑วันที่ 683.8 SEK ในวันที่ 24 กรกฎาคม 2026

สิ่งที่จะเกิดขึ้นต่อไปในช่วงระยะเวลาการยอมรับ

ระยะเวลาการยอมรับเปิดเมื่อ 17 สิงหาคม 2026 และคาดว่าจะดำเนินต่อไปจนถึงประมาณ 15 กันยายน 2026 โดยการชำระเงินจะเริ่มตั้งแต่ 23 กันยายน 2026 Candle Lake สงวนสิทธิ์ในการย่อหรือขยายกำหนดเวลา และซื้อหุ้นนอกข้อเสนอเมื่อกฎหมายอนุญาต พร้อมเปิดเผยการซื้อดังกล่าว Evolution ก็ยังคงรายงานตามปกติ: รายงานไตรมาสถัดไปกำหนดไว้ในวันที่ 23 ตุลาคม 2026

สิทธิ์การซื้อหุ้น (warrants) ที่ถือโดยผู้บริหารและพนักงานสำคัญของ Evolution ภายใต้โครงการจูงใจระยะยาวจะไม่รวมอยู่ในข้อเสนอ แม้ว่า Candle Lake จะกล่าวว่าจะทำให้ผู้ถือได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม ผู้ถือหุ้นในออสเตรเลีย แคนาดา ฮ่องกง ญี่ปุ่น แอฟริกาใต้ และหลายเขตอำนาจศาลอื่นที่ระบุไม่สามารถรับข้อเสนอได้เลย ตามการยกเว้นจากสภาตราสารทุนสวีเดนที่ให้แก่ Candle Lake

คณะกรรมการของ Evolution ได้แต่งตั้ง Gernandt & Danielsson Advokatbyrå เป็นที่ปรึกษากฎหมายสำหรับข้อเสนอ บริษัทที่ก่อตั้งในปี 2006 และมีสำนักงานใหญ่ในสต็อกโฮล์ม ให้บริการโซลูชันคาสิโนสดแก่ลูกค้าโอเปอร์เตอร์ประมาณ 870 รายและมีพนักงานประมาณ 22,900 คนทั่วสตูดิโอในยุโรป เอเชีย อเมริกาเหนือและอเมริกาใต้ ด้วยคำแนะนำของคณะกรรมการที่บันทึกไว้แล้วและข้อเสนอที่กำหนดราคาต่ำกว่าที่หุ้นทำการซื้อขายครั้งสุดท้าย การตัดสินใจอยู่ในมือของผู้ถือหุ้น 129.6 ล้านหุ้นที่ Candle Lake ยังไม่ได้ควบคุม