Судебный иск основателей FanDuel против KKR выживает после отклонения

Суд штата Нью-Йорк отказался отклонить иск, поданный основателями и ранними сотрудниками FanDuel против частных инвестиционных фирм, которые финансировали компанию, сохраняя живыми претензии о том, что сделка 2018 года направила всю выплату предпочтительным инвесторам и оставила людей, которые построили бизнес, с ничего.

Верховный суд штата Нью-Йорк – суд первой инстанции штата – в основном отклонил ходатайство о отклонении, поданное KKR и Shamrock Capital, двумя фирмами, которых сооснователь Найджел Экклз и около 100 других акционеров обвиняют в манипулировании низкой оценкой FanDuel. Претензии по поводу нарушения фидуциарных обязанностей, мошенничества, заговора и взятки все еще остаются в деле, а также отдельный иск о том, как две фирмы заставили продажу.

Водопад, который уничтожил основателей

Спор восходит к слиянию FanDuel с американским отделением Paddy Power Betfair, теперь известным как Flutter Entertainment, в 2018 году. Акционеры FanDuel получили примерно 40% объединенной компании, и совет директоров FanDuel оценил эту долю в примерно 465,5 миллиона долларов – цифра, которая является всей борьбой.

Согласно структуре акций FanDuel, предпочтительным инвесторам было разрешено получать выплаты первыми, до общей суммы примерно 559 миллионов долларов, прежде чем общие акционеры получат что-либо. KKR владела примерно 21% этих предпочтительных акций, а Shamrock – примерно 15%, и две фирмы также были инвесторами, которые имели право заставить продажу. Поскольку совет директоров оценил 40% долю ниже порога в 559 миллионов долларов, предпочтительные держатели получили всю долю. Общие акционеры ничего не получили. Истцы, которые были основателями, ранними сотрудниками и инвесторами, владели примерно 10% этих обыкновенных акций.

Истцы утверждают, что время дает им право. Совет директоров FanDuel одобрил сделку на основе оценки, зафиксированной до того, как Верховный суд США отменил федеральный запрет на спортивные ставки в мае 2018 года – решение, которое было принято за несколько дней до голосования и изменило экономику каждого американского букмекера. Совет никогда не заказывал свежую, независимую оценку, хотя его собственные советники прогнозировали, что FanDuel может заработать более 1,1 миллиарда долларов дохода в год в течение пяти лет, если спортивные ставки в США будут легализованы. Два года ранее предложенное слияние с равными условиями с конкурентом DraftKings оценило FanDuel в 1,2 миллиарда долларов при полном разбавлении.

Ставки стали ясны быстро. В 2020 году те же предпочтительные инвесторы продали 40% долю за 4,2 миллиарда долларов. FanDuel теперь является крупнейшим онлайн-спортивным букмекером в США и принадлежит примерно на 95% Flutter.

Почему дело все еще стоит

Это не первый раз, когда иск был проверен. FanDuel зарегистрирована в Шотландии, и дело зависит от того, позволяет ли шотландское право акционерам直接 судиться с директорами. Апелляционный суд Нью-Йорка в 2022 году отклонил претензии на том основании, что шотландские директора обязаны компании, а не отдельным акционерам. В мае 2024 года Апелляционный суд Нью-Йорка – высший суд штата – отменил это решение и отправил дело обратно, найдя, что основатели сделали достаточно, чтобы обвинить в нарушении.

Высокий суд постановил, что директора FanDuel “по крайней мере были обязаны ограниченными фидуциарными обязанностями” перед обыкновенными акционерами, потому что, когда они получили власть вести переговоры о слиянии и оценивать, что акционеры получат, они взяли на себя обязанность не подрывать интересы этих акционеров в своих собственных интересах. Последнее решение применяет этот стандарт и позволяет возобновленному иску продолжиться.

Также выживает挑戰 истцов к праву фирм на “тащить за собой” – обычная клауза, которая позволяет большинству инвесторов заставить меньшинство продать в сделку. KKR и Shamrock использовали эти права, чтобы протолкнуть слияние без голосования акционеров, хотя правила компании требовали, чтобы любая принудительная продажа проводилась на условиях “рука об руку”. Суд обнаружил, что вопрос о том,是否 фирмы осуществили эту власть несправедливо, является вопросом факта, который не может быть решен до суда.

Что дальше

Ответчики отвергают обвинения. В своих заявлениях они утверждают, что слияние спасло компанию, которая боролась после ухода Экклза, и что они владели больше обыкновенных акций, чем истцы – что, по их мнению, подрывает любую мотивацию недооценивать обыкновенных держателей. Фирмы отдельно утверждали, что Экклз нарушил соглашение 2017 года, когда он ушел с поста генерального директора, подав иск вообще.

С ходатайством в основном отклоненным и открытием в основном завершенным, дело теперь движется к возможному суду. Истцы требуют примерно 120 миллионов долларов. Экклз назвал решение промежуточным, но важным шагом на пути к представлению доказательств в суде.

Исход будет внимательно наблюдаться далеко за пределами FanDuel. Нью-Йорк стал занятой площадкой для споров в игровой индустрии, и дела, которые проверяют, что частные инвестиционные спонсоры должны обыкновенным акционерам в “водопаде и тащить за собой” – сжатии, являются редкими. Для основателей и сотрудников, которые построили одну компанию в лидера рынка и ушли с ничего, борьба теперь заключается в том, чтобы определить, согласен ли суд с тем, что математика была манипулирована.