Lottomatica acceptă fuziunea prin schimb integral de acțiuni pentru a absorbi Cirsa

Grupul Lottomatica și Cirsa Enterprises au convenit cadrul și termenii cheie ai unei combinații prin schimb integral de acțiuni care va permite operatorului italian să-și absorbe omologul spaniol printr-o fuziune legală transfrontalieră. Consiliile de administrație ale ambelor companii au încheiat un acord de fuziune obligatoriu la 2 septembrie 2026, alături de acționarul majoritar al Cirsa, LHMC Midco, o entitate controlată de fonduri administrate de Blackstone.

Conform anunțului tranzacției, operațiunea va fi realizată ca o fuziune legală transfrontalieră în UE prin absorbția Cirsa de către Lottomatica. Cirsa va înceta să mai existe ca entitate juridică separată, fără a trece printr-un proces de lichidare, iar Lottomatica va continua ca entitate supraviețuitoare. Acționarii Cirsa vor primi acțiuni Lottomatica nou emise în schimbul deținerilor lor.

Termeni de schimb și proprietate

Acționarii Cirsa vor primi 0,668 acțiuni Lottomatica nou emise pentru fiecare acțiune Cirsa deținută. Înainte ca fuziunea să intre în vigoare, Cirsa va distribui un dividend extraordinar de 262  milioane de euro, echivalent cu 1,56  euro pe acțiune Cirsa, acționarilor săi.

După finalizare, se preconizează că acționarii actuali Lottomatica vor deține aproximativ 67,5 % din capitalul social al companiei combinate, în timp ce acționarii actuali Cirsa vor deține restul, aproximativ 32,5 %. Blackstone, cel mai mare acționar al Cirsa, ar trebui să devină principalul acționar al companiei combinate, deținând aproximativ 24 % din capitalul social. Conform termenilor conveniți, valoarea pro forma implicită a Cirsa înainte de sinergii corespunde unui multiplu EV/EBITDA pentru 2026E de aproximativ 6x.

Returnări de capital și finanțare

După finalizarea formalităților corporative și de reglementare relevante, consiliul Lottomatica intenționează să propună o returnare de capital de 744  milioane de euro acționarilor companiei combinate, care va fi implementată printr-un dividend special, o ofertă voluntară parțială de răscumpărare a acțiunilor proprii sau o combinație a ambelor. Dividendul extraordinar de 262  milioane de euro al Cirsa va fi finanțat imediat înainte de intrarea în vigoare a tranzacției, iar returnarea de capital de 744  milioane de euro va fi finanțată ulterior, în ambele cazuri printr-o combinație de resurse de numerar existente și finanțare prin datorii angajate.

Pe bază pro forma, la finalizare, datoria netă raportată la EBITDA ajustat pentru prima jumătate a anului 2027 ar trebui să ajungă la 2,7x. Pentru anumite instrumente de datorie restante cu un cost mai ridicat decât costul actual al datoriei Lottomatica, companiile anticipează economii de costuri ale dobânzilor de 14  milioane de euro pe an, presupunând refinanțarea la costul actual al datoriei Lottomatica.

Compania combinată intenționează să mențină o politică de dividend pro forma de 30 % din profitul net ajustat, un obiectiv de levier net de la 2,0 la 2,5x pe termen stabil, și continuarea răscumpărării de acțiuni în conformitate cu practica istorică. Consiliul Lottomatica urmează să propună până la 4  miliarde de euro de returnări de capital în decurs de trei ani de la finalizare, supus aprobării anuale a acționarilor.

Scală și sinergii

Companiile au declarat că combinația va crea al doilea cel mai mare operator listat de jocuri de noroc și pariuri sportive la nivel global, cu un EBITDA ajustat pro forma de aproximativ 2  miliarde de euro, bazat pe cifrele din ultimele douăsprezece luni la data de 30 iunie 2026. Au proiectat aproximativ 115  milioane de euro de sinergii de numerar înainte de impozitare pe an, provenite din economii de cheltuieli operaționale și costuri ale dobânzilor, care se așteaptă să se realizeze în al treilea an complet după finalizare.

Anunțul descrie nouă poziții de conducere în total în piețele grupului combinat, cu o piață adresabilă combinată de 34  miliarde de euro, conform datelor H2 Gambling Capital din august 2026, care acoperă Italia, Spania, Panama, Columbia, Mexic, Peru, Portugalia și Maroc.

Guvernanță și management

Compania combinată va păstra denumirea Lottomatica, cu sediul social, sediul central și domiciliul fiscal în Roma, și un sediu secundar pentru Cirsa în provincia Barcelona. Acțiunile Lottomatica, inclusiv acțiunile nou emise alocate acționarilor Cirsa, vor rămâne listate la Euronext Milano și, după finalizare, vor fi admise și la tranzacționarea pe Bursele de valori spaniole.

Sub rezerva aprobării acționarilor, consiliul companiei combinate va avea 13 membri: cei 11 directori Lottomatica existenți și doi noi directori nominalizați la desemnarea de către Blackstone. Blackstone și managerii cheie ai Cirsa, deținători de acțiuni, au semnat angajamente de a vota în favoarea combinației, iar Blackstone a acceptat un blocaj de trei luni asupra deținerii sale de acțiuni după intrarea în vigoare a tranzacției, sub rezerva excepțiilor obișnuite.

Guglielmo Angelozzi va ocupa funcția de președinte și director executiv al companiei combinate, alături de Laurence Van Lancker ca director financiar și director executiv adjunct. Antonio Hostench va fi directorul executiv al Cirsa, iar Antonio Grau va fi directorul financiar al Cirsa.

“Prin combinația dintre Lottomatica și CIRSA, două companii extrem de de succes, creăm liderul incontestabil în Italia și Spania, dintre cele mai bune piețe de jocuri la nivel global, completat de poziții de conducere în alte regiuni cu creștere foarte rapidă,” a declarat Angelozzi.

Condiții și calendar

Finalizarea este supusă condițiilor precedente obișnuite, inclusiv aprobării de către adunările de acționari ale ambelor companii și autorizațiilor obișnuite privind investițiile străine directe (FDI), concurența, FSR și autorizațiile de jocuri. Finalizarea este, de asemenea, condiționată de exercitarea valabilă de către acționarii Cirsa a drepturilor de ieșire, reprezentând nu mai mult de 5 % din capitalul social subscris al Cirsa, aprobarea dividendului extraordinar al Cirsa, finalizarea formalităților de listare la Euronext Milano și Bursele de valori spaniole, expirarea sau rezolvarea perioadei statutare de opoziție a creditorilor aplicabilă Lottomatica și confirmarea de către un expert independent a adecvării raportului de schimb și a compensației în numerar pentru acționarii Cirsa care ies.

Acționarii Cirsa care votează împotriva fuziunii vor avea dreptul, pe o perioadă de 20 de zile calendaristice de la adunarea generală a Cirsa, conform legislației spaniole aplicabile, să exercite un drept de ieșire legal pentru a-și vinde acțiunile pentru o compensație în numerar de 13,20  euro pe acțiune, minus orice dividende sau distribuții acordate înainte de finalizarea achiziției lor. Această sumă reprezintă prețul mediu de tranzacționare al acțiunilor Cirsa pe Bursele de valori spaniole în cele trei luni precedente anunțului acordului de fuziune.

Adunările generale extraordinare ale Lottomatica și Cirsa se așteaptă să aibă loc până la sfârșitul anului 2026. Intrarea în vigoare a combinației propuse este prevăzută pentru al doilea trimestru al anului 2027. Companiile au programat o conferință telefonică pentru a prezenta tranzacția pe 2 septembrie 2026, la ora 10:00 CEST.