Lottomatica acceptă fuziunea prin schimb total de acțiuni pentru a absorbi Cirsa

Grupul Lottomatica și Cirsa Enterprises au convenit cadrul și termenii cheie ai unei combinații prin schimb total de acțiuni, prin care operatorul italian va absorbi omologul său spaniol printr-o fuziune legală transfrontalieră. Consiliile de administrație ale ambelor părți au semnat un acord de fuziune obligatoriu la data de 2 septembrie 2026, alături de acționarul majoritar al Cirsa, LHMC Midco, o entitate controlată de fonduri administrate de Blackstone.

Anunțul tranzacției_1.pdf), tranzacția va fi implementată ca o fuziune legală transfrontalieră în UE prin absorbția Cirsa de către Lottomatica. Cirsa va înceta să mai existe ca entitate juridică separată, fără a trece printr-un proces de lichidare, iar Lottomatica va continua ca entitate supraviețuitoare. Acționarii Cirsa vor primi acțiuni Lottomatica emise nou recent în schimbul deținerilor lor.

Termeni de schimb și proprietate

Acționarii Cirsa vor primi 0,668 acțiuni Lottomatica emise noi pentru fiecare acțiune Cirsa deținută. Înainte ca fuziunea să devină efectivă, Cirsa va distribui un dividend extraordinar de 262  milioane de euro, echivalent cu 1,56  euro pe acțiune Cirsa, acționarilor săi.

După finalizare, se preconizează că acționarii actuali Lottomatica vor deține aproximativ 67,5 % din capitalul social al companiei combinate, în timp ce acționarii actuali Cirsa vor deține restul, aproximativ 32,5 %. Blackstone, cel mai mare acționar al Cirsa, este așteptat să devină principalul acționar al companiei combinate, deținând aproximativ 24 % din capitalul social. Conform termenilor conveniți, valoarea pro forma implicită a Cirsa înainte de sinergii corespunde unui multiplu EV/EBITDA pentru 2026E de aproximativ 6x.

Returnări de capital și finanțare

După finalizarea formalităților corporative și de reglementare relevante, consiliul Lottomatica intenționează să propună o returnare de capital de 744  milioane de euro către acționarii companiei combinate, care va fi implementată printr-un dividend special, o ofertă voluntară parțială de răscumpărare a acțiunilor proprii sau o combinație a ambelor. Dividendul extraordinar de 262  milioane de euro al Cirsa va fi finanțat imediat înainte de intrarea în vigoare a tranzacției, iar returnarea de capital de 744  milioane de euro va fi finanțată ulterior, în ambele cazuri printr-o combinație de resurse de numerar existente și finanțare prin datorii angajate.

Pe bază pro forma, la finalizare, datoria netă raportată la EBITDA ajustat la sfârșitul primei jumătăți a anului 2027 se estimează că va ajunge la 2,7x. Pentru anumite instrumente de datorie restante, cu un cost mai mare decât costul actual al datoriei Lottomatica, companiile anticipează economii anuale ale costurilor de dobândă de 14  milioane de euro, presupunând refinanțarea la costul actual al datoriei Lottomatica.

Compania combinată intenționează să mențină o politică de dividend pro forma de 30 % din profitul net ajustat, un obiectiv de levier net de la 2,0 la 2,5x pe o bază stabilă și continuarea răscumpărării de acțiuni în conformitate cu practica istorică. Consiliul Lottomatica va propune returnări de capital de până la 4  miliarde de euro în decurs de trei ani de la finalizare, supuse aprobării anuale a acționarilor.

Scală și sinergii

Companiile au declarat că combinația va crea al doilea cel mai mare operator listat de jocuri de noroc și pariuri sportive la nivel global, cu un EBITDA ajustat pro forma de aproximativ 2  miliarde de euro, bazat pe cifrele ultimelor douăsprezece luni la data de 30 iunie 2026. Au proiectat aproximativ 115  milioane de euro de sinergii de numerar înainte de impozitare pe an, provenind din economii la cheltuielile operaționale și costurile de dobândă, care se așteaptă să se realizeze în al treilea an complet de la finalizare.

Comunicatul descrie nouă poziții de conducere în total în piețele grupului combinat, cu o piață adresabilă combinată de 34  miliarde de euro, conform datelor H2 Gambling Capital din august 2026, care acoperă Italia, Spania, Panama, Columbia, Mexic, Peru, Portugalia și Maroc.

Guvernanță și management

Compania combinată va păstra denumirea Lottomatica, cu sediul social, sediul central și domiciliul fiscal în Roma, și un sediu secundar pentru Cirsa în provincia Barcelona. Acțiunile Lottomatica, inclusiv acțiunile emise recent alocate acționarilor Cirsa, vor rămâne listate la Euronext Milano și, după finalizare, vor fi admise și la tranzacționarea pe bursele spaniole.

Sub rezerva aprobării acționarilor, consiliul companiei combinate va avea 13 membri: cei 11 directori Lottomatica existenți și doi noi directori nominalizați la desemnarea de către Blackstone. Blackstone și managerii cheie ai Cirsa care dețin acțiuni au semnat angajamente de a vota în favoarea combinației, iar Blackstone a acceptat o perioadă de blocare de trei luni asupra deținerii sale de acțiuni după intrarea în vigoare a tranzacției, sub rezerva excepțiilor obișnuite.

Guglielmo Angelozzi va ocupa funcția de președinte și director general al companiei combinate, alături de Laurence Van Lancker ca director financiar și director adjunct executiv. Antonio Hostench va fi directorul general al Cirsa, iar Antonio Grau va fi directorul financiar al Cirsa.

„Prin combinația Lottomatica și CIRSA, două companii extrem de de succes, creăm liderul incontestabil în Italia și Spania, printre cele mai bune piețe de jocuri la nivel global, completat de poziții de conducere în alte regiuni cu creștere foarte rapidă”, a declarat Angelozzi.

Condiții și calendar

Finalizarea este supusă condițiilor prealabile obișnuite, inclusiv aprobării de către adunările acționarilor ambelor companii și autorizațiilor obișnuite privind investițiile străine directe (FDI), concurența, reglementările financiare (FSR) și jocurile de noroc. Finalizarea depinde, de asemenea, de exercitarea valabilă de către acționarii Cirsa a drepturilor de ieșire, reprezentând nu mai mult de 5 % din capitalul social subscris al Cirsa, aprobarea dividendului extraordinar al Cirsa, finalizarea formalităților de listare la Euronext Milano și bursele spaniole, expirarea sau rezolvarea perioadei statutare de opoziție a creditorilor aplicabilă Lottomatica și confirmarea de către un expert independent a adecvării raportului de schimb și a compensației în numerar pentru acționarii Cirsa care ies.

Acționarii Cirsa care votează împotriva fuziunii vor avea dreptul, pe o perioadă de 20 de zile calendaristice de la adunarea generală a Cirsa, conform legislației spaniole aplicabile, să exercite un drept de ieșire statutar pentru a-și vinde acțiunile la o compensație în numerar de 13,20  euro pe acțiune, minus orice dividende sau distribuții acordate înainte de finalizarea achiziției lor. Această sumă reprezintă prețul mediu de tranzacționare al acțiunilor Cirsa pe bursele spaniole în cele trei luni precedente anunțului acordului de fuziune.

Adunările generale extraordinare ale Lottomatica și Cirsa se așteaptă să aibă loc până la sfârșitul anului 2026. Intrarea în vigoare a combinației propuse este estimată pentru al doilea trimestru al anului 2027. Companiile au programat o conferință telefonică pentru a prezenta tranzacția pe 2 septembrie 2026, la ora 10:00 CEST.