Caesars stabilește votul acționarilor pentru fuziunea cu Fertitta

Caesars Entertainment a programat o ședință extraordinară a acționarilor pentru 22 septembrie 2026, pentru a vota asupra achiziției propuse de Fertitta Entertainment, conform declarației definitive de proxy pentru fuziune pe care compania a depus-o la Comisia pentru Valori Mobiliare din Statele Unite pe 26 august 2026.

Ședința va avea loc în persoană la ora 9:00, ora Pacificului, la Eldorado Resort & Casino, situat pe 345 North Virginia Street în Reno, Nevada. Acționarii înregistrați la încheierea zilei de 21 august 2026 au dreptul de a vota. Conform depunerii, la acea dată erau în circulație 203,780,124 de acțiuni ordinare Caesars, toate cu drept de vot.

Trei propuneri pe buletinul de vot

Acționarii vor analiza trei propuneri. Prima le solicită să adopte acordul de fuziune din 27 mai 2026, în temeiul căruia Empire Merger Sub, Inc., o subsidiară deținută integral de Fertitta Gaming Holdco, LLC, se va fuziona cu Caesars, iar Caesars va rămâne o subsidiară deținută integral de entitatea Fertitta. A doua este un vot consultativ neobligatoriu privind compensația care ar putea fi plătită directorilor executivi numiți ai Caesars în legătură cu tranzacția. A treia ar autoriza amânarea ședinței pentru a solicita procuri suplimentare dacă propunerea de fuziune nu obține suficiente voturi.

Propunerea de fuziune necesită votul afirmativ al deținătorilor majorității acțiunilor în circulație cu drept de vot. Deoarece criteriul se bazează pe numărul de acțiuni în circulație, nu pe voturile exprimate, proxy-ul precizează că neparticiparea sau abținerea are același efect ca votul împotriva fuziunii. Propunerile privind compensația și amânarea necesită fiecare majoritatea voturilor exprimate. Consiliul recomandă votul în favoarea tuturor celor trei propuneri.

Termenii fuziunii

Dacă fuziunea se finalizează, fiecare acțiune eligibilă Caesars se va transforma în dreptul de a primi $31.00 în numerar. Dacă închiderea nu are loc până la 26 iunie 2027, contravaloarea pe acțiune crește cu $0.007150 pentru fiecare zi, începând cu prima zi calendaristică a lunii următoare până în ziua anterioară închiderii, fără dobândă și supusă impozitelor reținute aplicabile.

Caesars a anunțat acordul definitiv pe 28 mai 2026, descriind o tranzacție integral în numerar, evaluată la aproximativ $17.6 billion, inclusiv preluarea a aproximativ $11.9 billion din datoria în circulație a Caesars. Compania a declarat că prețul de $31.00 reprezintă o primă de 49% față de prețul acțiunii neafectate la data de 25 februarie 2026, ultima zi de tranzacționare înainte de zvonurile privind o potențială tranzacție. Declarația de proxy, care face referire la un raport al Financial Times publicat după acea dată, calculează prima la aproximativ 49.25% față de prețul de închidere neafectat și 46.02% față de prețul mediu ponderat pe volum din ultimele 30 de zile.

PJT Partners a acționat ca consilier financiar al Caesars și a emis o opinie scrisă din 27 mai 2026, conform căreia contravaloarea fuziunii este corectă pentru acționari din punct de vedere financiar, potrivit proxy-ului. Dacă fuziunea se finalizează, acțiunile Caesars vor fi retrase de la NASDAQ și vor fi dezînregistrate în conformitate cu legislația federală privind valorile mobiliare, conform depunerii.

Familia Carano își angajează acțiunile

Recreational Enterprises, Inc., care deținea în beneficiu 8,604,325 de acțiuni, aproximativ 4.2% din acțiunile ordinare Caesars în circulație la data de 14 august 2026, a încheiat un acord de vot și sprijin cu entitatea Fertitta la 27 mai 2026. Conform acelui acord, entitatea familiei Carano s-a angajat să voteze toate acțiunile sale în favoarea tranzacției. Anunțul din mai a precizat, de asemenea, că familia Carano a fost de acord să transfere o parte din interesele sale de capital către Fertitta Entertainment.

Stadiul reglementar și de finanțare

Companiile au depus o notificare antitrust la Comisia Federală pentru Comerț și la Departamentul de Justiție pe 13 iulie 2026, iar Fertitta a depus din nou notificarea pe 13 august 2026, în urma discuțiilor cu FTC. Perioada de așteptare aplicabilă expiră pe 14 septembrie 2026, cu excepția prelungirii printr-o cerere de informații suplimentare, conform proxy-ului. Aprobările de reglementare din sectorul jocurilor rămân, de asemenea, condiții pentru încheiere.

Tranzacția nu are nicio condiție de finanțare. Finanțarea prin datorie angajată include o facilitate de credit revolving de $2.0 billion, un împrumut pe termen de $500 million tip A-1, un împrumut pe termen de $1.675 billion tip B-2, un împrumut punte de $750 million cu durată de 364 de zile și o facilitate de punte‑la‑obligațiune de $1.675 billion. Este necesară o contribuție de capital de cel puțin $2.7 billion, inclusiv interesele gestionate și deținute de Fertitta, conform scrisorii de angajament de datorie. Anunțul din mai a precizat că finanțarea prin datorie a fost aranjată de un grup de 10 bănci.

Condiții de reziliere

Acordul de fuziune poate fi reziliat de oricare dintre părți dacă tranzacția nu se încheie până la 27 mai 2027, cu prelungiri automate până la 27 august 2027 și apoi până la 27 noiembrie 2027, în cazul în care condițiile de reglementare rămân nesatisfăcute. Caesars ar datora o taxă de reziliere de $200 million în anumite circumstanțe, redusă la $100 million în anumite cazuri legate de perioada de „go‑shop” care a durat până la 11 iulie 2026. Fertitta ar datora o taxă de reziliere inversă de $450 million dacă tranzacția eșuează din cauza condițiilor reglementare specificate.

Acționarii care nu doresc să accepte contravaloarea fuziunii pot solicita evaluarea acțiunilor lor în Curtea de Canceri din Delaware, conform legii din Delaware, conform proxy-ului.