Acionistas da Caesars aprovam a fusão com a Fertitta Entertainment

Os acionistas da Caesars Entertainment votaram para adotar o acordo de fusão da empresa com a Fertitta Gaming Holdco em uma reunião especial em 22 de setembro de 2026, com votos a favor representando aproximadamente 65,4% das ações em circulação, de acordo com resultados certificados que a Caesars apresentou à Securities and Exchange Commission em 23 de setembro de 2026.

A reunião especial foi realizada no Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Detentores de 143.277.939 ações, representando 70,3% das ações em circulação da empresa, estavam presentes pessoalmente ou por procuração, constituindo quórum. A Caesars tinha 203.780.124 ações ordinárias em circulação e com direito a voto até o encerramento das atividades em 21 de agosto de 2026, data de registro para a reunião.

De acordo com o relatório final certificado do inspetor independente das eleições, a proposta de fusão recebeu 133.313.001 votos a favor, 4.276.986 contra e 5.687.952 abstenções, sem votos nulos de corretores. O acordo de fusão exigia aprovação por detentores de, pelo menos, a maioria de todas as ações em circulação.

Uma segunda proposta, para aprovar, de forma consultiva não vinculativa, a remuneração que pode ser paga aos executivos nomeados da empresa em conexão com a fusão, foi aprovada com 127.682.915 votos a favor, 9.485.566 contra e 6.109.458 abstenções. Com a proposta de fusão já tendo votos suficientes, uma terceira proposta que abrangia um possível adiamento da reunião para solicitar procurações adicionais tornou‑se irrelevante e nunca foi submetida à votação. As propostas foram apresentadas na declaração definitiva de procuração da empresa, datada de 25 de agosto de 2026.

Acordo de Fusão adotado pelos acionistas

O proposta aprovada adota o Acordo e Plano de Fusão datado de 27 de maio de 2026, sob o qual a Empire Merger Sub, Inc., subsidiária integral da Fertitta Gaming Holdco, LLC, se fundirá com e dentro da Caesars, com a Caesars continuando como a corporação sobrevivente e subsidiária integral da Fertitta Gaming Holdco. Cada ação elegível da ação ordinária da Caesars será convertida no direito de receber $31.00 em dinheiro. Se a fusão não for concluída até 26 de junho de 2027, os acionistas receberão um adicional de $0.007150 por ação por cada dia a partir do primeiro dia do mês calendário subsequente até o dia imediatamente anterior ao fechamento, sem juros.

A Caesars anunciou a transação em 28 de maio de 2026 como uma aquisição totalmente em dinheiro pela Fertitta Entertainment, avaliada em aproximadamente $17,6 bilhões, incluindo a assunção de aproximadamente $11,9 bilhões da dívida da Caesars. A empresa afirmou que o preço de $31.00 por ação representava um prêmio de 49 % em relação ao preço da ação não afetado em 25 de fevereiro de 2026, o último dia de negociação antes de rumores de uma potencial transação, e um prêmio de 46 % em relação ao preço médio ponderado por volume de 30 dias não afetado até aquela data.

A Caesars informou que o diretor executivo Tom Reeg, o diretor financeiro Bret Yunker e o presidente e diretor de operações Anthony Carano, juntamente com outros membros da equipe de gestão corporativa e pessoal das propriedades, devem permanecer em seus cargos e continuar a liderar as operações da Caesars na empresa combinada. A empresa declarou que o negócio combinado abrange 60 resorts de cassino e instalações de jogos, jogos online, incluindo apostas esportivas, iCasino e pôquer, apostas esportivas no varejo em mais de 200 locais de terceiros sob a marca William Hill, e mais de 600 pontos de venda da Fertitta Entertainment, incluindo os restaurantes de serviço completo da Landry’s. Uma vez concluída a fusão, as ações ordinárias da Caesars deixarão de ser listadas na Nasdaq, e a empresa pretende retirar a listagem e cancelar o registro das ações prontamente após a fusão entrar em vigor.

Financiamento, Rolagem e Termos de Rescisão

A transação não está sujeita a condição de financiamento. A Caesars informou que será financiada por meio de capital próprio contribuído pela Fertitta Entertainment, dívida assumida da Caesars e novo financiamento de dívida comprometido, organizado por um consórcio de 10 bancos, com a Landry’s Fertitta, LLC garantindo as obrigações de pagamento e desempenho da empresa controladora.

A Recreational Enterprises Inc., corporação de Nevada pertencente a membros da família Carano que detém aproximadamente 5 % das ações em circulação da Caesars, concordou em converter parte de seus interesses societários na Fertitta Entertainment e celebrou um acordo de voto e apoio para votar suas ações a favor da fusão. O acordo de fusão também concedeu à Caesars um período de go‑shop até 11 de julho de 2026, durante o qual a empresa e seus consultores poderiam solicitar, considerar e negociar propostas de aquisição alternativas.

O acordo exige que a Caesars pague uma taxa de rescisão de US$ 200 milhões em circunstâncias especificadas, inclusive quando o acordo for rescindido após uma proposta alternativa e a Caesars posteriormente entrar ou concluir uma transação alternativa; a taxa é de US$ 100 milhões para rescisões vinculadas a uma proposta superior surgida durante o período de go‑shop. A Fertitta Gaming Holdco deve pagar à Caesars uma taxa de rescisão reversa de US$ 450 milhões em circunstâncias especificadas, inclusive quando a lei antitruste ou de jogos proibir a fusão ou quando a data final chegar com apenas condições regulatórias não satisfeitas. A PJT Partners atuou como assessora financeira exclusiva da Caesars, com a Latham & Watkins LLP como counsel jurídico e a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP como counsel antitruste; Morgan Stanley e Goldman Sachs foram assessores financeiros da Fertitta Entertainment, com a White & Case LLP como counsel jurídico, e a Freshfields assessorou a família Carano.

Segunda solicitação da FTC estende o período de espera

A votação dos acionistas não completa a transação. Em 14 de setembro de 2026, a Caesars e a Fertitta Entertainment receberam cada uma uma solicitação de informações adicionais e documentos da Federal Trade Commission em conexão com a revisão da fusão pela agência. A segunda solicitação estende o período de espera imposto pela Lei Hart‑Scott‑Rodino de Melhorias Antitruste até 30 dias após cada empresa ter cumprido substancialmente a solicitação emitida a ela, a menos que as empresas estendam o período voluntariamente ou a FTC o encerre antes.

A Caesars afirmou que as empresas pretendem continuar cooperando com a FTC. A conclusão da fusão continua sujeita ao vencimento ou término desse período de espera, ao recebimento das aprovações regulatórias de jogos necessárias e ao cumprimento ou renúncia das demais condições de fechamento do acordo de fusão.

Renúncias ao Conselho e carta de demanda de acionista

Dias antes da votação, Jesse Lynn e Ted Papapostolou informaram ao presidente executivo da Caesars, em 16 de setembro de 2026, que decidiram renunciar ao conselho com efeito imediato, e o Icahn Group renunciou ao direito de nomear diretores substitutos sob o Acordo de Nomeação e Nomeação de Diretores datado de 17 de março de 2025.

Em 15 de setembro de 2026, a Caesars recebeu uma carta de demanda de um suposto acionista solicitando a inspeção de determinados livros e registros da empresa sob a Seção 220 da Lei Geral das Corporações de Delaware. A carta alegou que o prospecto definitivo omitira informações materiais sobre a contratação do counsel externo da empresa, Latham & Watkins LLP, incluindo a representação simultânea da Fertitta Entertainment e de suas afiliadas em assuntos não relacionados à fusão. A Caesars declarou que acredita que as alegações são infundadas e imateriais e que não era necessária divulgação adicional, mas suplementou voluntariamente o prospecto para evitar o risco de a demanda atrasar ou afetar negativamente a fusão. O suplemento afirma que uma equipe separada de advogados da Latham representa Tilman J. Fertitta e certas de suas afiliadas em assuntos não relacionados à fusão e à empresa, e que as taxas pagas ou a pagar por esses assuntos são significativamente menores que as taxas que a Caesars espera pagar à Latham em conexão com a fusão.

Nos termos do acordo de fusão, qualquer das partes pode rescindir se a fusão não for concluída até 27 de maio de 2027. Esse prazo se estende automaticamente para 27 de agosto de 2027 e novamente para 27 de novembro de 2027 se, em cada data, todas as condições, exceto o período de espera antitruste e as aprovações regulatórias de jogos necessárias, tiverem sido satisfeitas ou puderem ser satisfeitas.