Bally’s Intralot EGM aprova autoridade para aumento de capital de €135 milhões para a Evoke

Os acionistas da Bally’s Intralot S.A. aprovaram, em 18 de setembro de 2026, uma autorização ao conselho para aumentar o capital social da empresa em até €135 milhões mediante a emissão de até 450 milhões de novas ações, autoridade de emissão necessária para a aquisição totalmente em ações acordada pelo grupo da evoke plc.

A Assembleia Geral Extraordinária foi realizada em 18 de setembro de 2026, e a Bally’s Intralot publicou as decisões e os resultados da votação no mesmo dia, conforme a lei grega de divulgação corporativa. Segundo o anúncio dos resultados da votação, 102 acionistas compareceram, representando 1.361.379.872 ações ordinárias registradas de um total de 1.867.802.694, ou 72,89 % do capital social. A empresa detém 22.998.878 ações em tesouraria que, de acordo com a legislação grega, não conferem direito a voto e não são contabilizadas para o quórum.

A autorização para aumento de capital foi aprovada com 1.355.723.610 votos a favor, correspondendo a 99,585 % dos votos válidos, contra 5.656.262 votos, ou 0,415 %. Não foram registrados votos em branco ou abstenções sobre o ponto.

Autorização de Capital Social

A autorização, concedida sob a legislação grega das sociedades e válida por doze meses a partir da data da assembleia, permite ao conselho aumentar o capital social uma ou várias vezes, em uma ou mais transações, por um montante que não exceda €135 000.000 em capital nominal mediante a emissão de até 450 000.000 novas ações ordinárias registradas com direito a voto. As contribuições podem ser feitas em dinheiro, em espécie ou em ambos.

O conselho determinará os termos específicos de qualquer aumento, incluindo o cronograma e a estrutura, seja por oferta pública, colocação privada ou ambas, o preço de emissão ou de alienação das novas ações, a seleção de investidores e os critérios de alocação entre as categorias de investidores, bem como os contratos necessários com bancos intermediários, organizadores, coordenadores ou gestores e outros prestadores de serviços de investimento. Também poderá restringir ou abolir os direitos de preferência dos acionistas existentes e permitir cobertura parcial quando o aumento não for totalmente subscrito. A autorização abrange a respectiva alteração do estatuto social e a listagem e negociação das novas ações no mercado regulamentado da Bolsa de Atenas.

Os acionistas aprovaram ainda uma alteração ao estatuto social que concede a uma família específica de acionistas potenciais da empresa, atualmente acionistas da evoke plc, o direito de nomear um membro para o conselho de administração, direito previsto na legislação grega das sociedades. O ponto foi aprovado com 1.361.372.036 votos a favor, ou 99,999 % dos votos válidos, contra 7.835 votos, ou 0,001 %, com um voto em branco ou de abstenção.

Um terceiro ponto da ordem do dia, a codificação do estatuto social, foi aprovado com a mesma votação. Um rascunho dos artigos codificados está disponível no site da empresa, e a assembleia geral autorizou o conselho a implementar a decisão e observar os requisitos legais pertinentes.

Condições da Aquisição da Evoke

A autorização sustenta a aquisição recomendada totalmente em ações da evoke anunciada em 5 de junho de 2026, após um comunicado anterior da empresa datado de 20 de abril de 2026. Conforme o anúncio de oferta firme, os conselhos da Bally’s Intralot e da evoke, empresa constituída em Gibraltar e listada na Bolsa de Valores de Londres, concordaram com os termos da aquisição de todo o capital social ordinário da evoke e assinaram um acordo de cooperação datado do mesmo dia.

A aquisição pretende ser realizada por meio de um plano de arranjo entre a evoke e seus acionistas, conforme a Lei das Empresas de Gibraltar, com a Bally’s Intralot reservando o direito de implementá-lo como uma oferta de aquisição sob a mesma lei, sujeito aos termos do acordo de cooperação. O comunicado de junho enumerou, entre as condições da aquisição, a aprovação pelos acionistas da evoke do plano e a aprovação pelos acionistas da Bally’s Intralot de uma resolução que autoriza a emissão de novas ações aos acionistas da evoke em conexão com a aquisição.

Segundo os termos acordados, os acionistas da evoke têm direito a receber 0,537 novas ações da Bally’s Intralot por cada ação da evoke, com as novas ações a serem emitidas e listadas na Euronext Atenas. A empresa afirmou que a oferta de ações representava um valor de aproximadamente 52 pence por ação da evoke, com base em um preço da ação da Bally’s Intralot de €1,12, avaliando todo o capital social ordinário emitido e a ser emitido da evoke em aproximadamente £243,1 milhões.

Como alternativa, os acionistas da evoke podem optar por receber 52 pence em dinheiro por ação, total ou parcialmente, com o pagamento total em dinheiro limitado a £117,1 milhões. As ações vendidas sob a alternativa em dinheiro serão adquiridas pela Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, subsidiária indireta integralmente detida, e a contrapartida em dinheiro será financiada por uma linha ponte de até €200 milhões firmada com o Deutsche Bank e a Jefferies Finance como credores.

A empresa também garantiu compromissos para uma facilidade de dívida de segundo grau com prazo de cinco anos, de até o equivalente em euros de £889 milhões, liderada e subscrita por TPG BD Finance, Oaktree Capital Management e OHA (UK) LLP, para refinanciar parte da dívida sênior existente da evoke que vence em 2028. A Bally’s Intralot não fornecerá garantia ou apoio colateral para a facilidade além de um compromisso de financiar o pagamento obrigatório do equivalente em euros de £200 milhões até 31 de dezembro de 2027 e, sujeito à satisfação de certas condições, custos relacionados a sinergias de até £50 milhões. Compromissos separados cobrem uma linha sênior de £157 milhões de investidores institucionais. A Evoke obteve isenções de consentimento prévio de mudança de controle dos detentores de cada série de suas notas garantidas sênior vencendo em 2030 e 2031, e sua linha de crédito rotativo será aumentada para £220 milhões, sujeito a condições habituais.

Ao anunciar a oferta em junho, o presidente da Bally’s Intralot, Sokratis Kokkalis, disse: “Hoje marca o início de um novo e importante capítulo para a nossa empresa com a apresentação de uma oferta vinculante para a aquisição da evoke, com o objetivo de criar um player global muito forte na indústria de jogos.”

Aprovações Anteriores e Cronograma

Os acionistas da Evoke já haviam apoiado a transação. A Bally’s Intralot anunciou em 18 de agosto de 2026 que os acionistas da evoke plc aprovaram a aquisição com 99,63% dos votos da assembleia geral, publicando os resultados tanto da reunião judicial quanto da assembleia geral.

A Bally’s Intralot publicou o convite para a assembleia geral extraordinária em 27 de agosto de 2026, de acordo com o índice de anúncios de bolsa da empresa. No anúncio de junho, a empresa afirmou que a aquisição deveria ser concluída entre o último trimestre de 2026 e o primeiro trimestre de 2027, e que permanece sujeita a termos e condições que, se não forem cumpridos ou dispensados, podem atrasar ou impedir sua conclusão.