Caesars Define Votação de Acionistas sobre a Fusão com Fertitta

A Caesars Entertainment programou uma reunião especial de acionistas para 22 de setembro de 2026, a fim de votar sobre sua proposta de aquisição pela Fertitta Entertainment, de acordo com a declaração definitiva de procuração de fusão que a empresa apresentou à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA em 26 de agosto de 2026.

A reunião será realizada presencialmente às 9h00, horário do Pacífico, no Eldorado Resort & Casino, localizado na 345 North Virginia Street, em Reno, Nevada. Os acionistas registrados até o fechamento das atividades em 21 de agosto de 2026 têm direito a voto. Conforme o registro, 203.780.124 ações ordinárias da Caesars estavam em circulação e tinham direito a voto.

Três Propostas na Pauta

Os acionistas considerarão três propostas. A primeira pede que adotem o acordo de fusão datado de 27 de maio de 2026, pelo qual a Empire Merger Sub, Inc., subsidiária integral da Fertitta Gaming Holdco, LLC, se fundirá com a Caesars, permanecendo a Caesars como subsidiária integral da entidade Fertitta. A segunda é uma votação consultiva não vinculativa sobre a remuneração que pode ser paga aos executivos nomeados da Caesars em conexão com a transação. A terceira autoriza o adiamento da reunião para solicitar procurações adicionais caso a proposta de fusão não obtenha votos suficientes.

A proposta de fusão requer o voto favorável dos detentores da maioria das ações em circulação com direito a voto. Como o critério se baseia nas ações em circulação e não nos votos efetivamente emitidos, a procuração indica que deixar de votar ou abster‑se tem o mesmo efeito de votar contra a fusão. As propostas de remuneração e de adiamento exigem, cada uma, a maioria dos votos emitidos. O conselho recomenda votar a favor das três propostas.

Termos da Fusão

Se a fusão for concluída, cada ação elegível da Caesars será convertida no direito de receber US$ 31,00 em dinheiro. Caso o fechamento não ocorra até 26 de junho de 2027, a remuneração por ação aumentará US$ 0,007150 por dia, a partir do primeiro dia do mês seguinte até o dia anterior ao fechamento, sem juros e sujeita aos impostos de retenção aplicáveis.

A anunciou o acordo definitivo em 28 de maio de 2026, descrevendo uma transação totalmente em dinheiro avaliada em aproximadamente US$ 17,6 bilhões, incluindo a assunção de cerca de US$ 11,9 bilhões da dívida em circulação da Caesars. A empresa afirmou que o preço de US$ 31,00 representava um prêmio de 49 % em relação ao preço da ação não afetado em 25 de fevereiro de 2026, último dia de negociação antes dos rumores de uma possível transação. A declaração de procuração, que faz referência a um relatório do Financial Times publicado após essa data, calcula o prêmio em aproximadamente 49,25 % sobre o preço de fechamento não afetado e 46,02 % sobre a média ponderada por volume de 30 dias.

A PJT Partners atuou como consultora financeira da Caesars e apresentou uma opinião escrita datada de 27 de maio de 2026, afirmando que a remuneração da fusão era justa para os acionistas sob o ponto de vista financeiro, segundo a procuração. Se a fusão for concluída, as ações da Caesars serão retiradas da listagem da NASDAQ e desregistradas sob a legislação federal de valores mobiliários, conforme o registro.

Família Carano Compromete Ações

A Recreational Enterprises, Inc., que detinha beneficiariamente 8.604.325 ações, aproximadamente 4,2 % das ações ordinárias da Caesars em circulação em 14 de agosto de 2026, celebrou um acordo de voto e apoio com a entidade Fertitta em 27 de maio de 2026. Conforme esse acordo, a entidade da família Carano comprometeu‑se a votar todas as suas ações a favor da transação. O anúncio de maio também informou que a família Carano concordou em transferir parte de seus interesses societários para a Fertitta Entertainment.

Situação Regulamentar e de Financiamento

As empresas apresentaram notificação antitruste à Federal Trade Commission e ao Departamento de Justiça em 13 de julho de 2026, e a Fertitta reenviou sua notificação em 13 de agosto de 2026 após discussões com a FTC. O período de espera aplicável expira em 14 de setembro de 2026, salvo extensão mediante solicitação de informações adicionais, indica a procuração. As aprovações regulatórias de jogos também permanecem como condições para o fechamento.

A transação não possui condição de financiamento. O financiamento de dívida comprometido inclui uma linha de crédito rotativo de US$ 2,0 bilhão, um empréstimo term A‑1 de US$ 500 milhões, um empréstimo term B‑2 de US$ 1,675 bilhão, um empréstimo ponte de US$ 750 milhões com prazo de 364 dias e uma facilidade ponte‑para‑obrigação de US$ 1,675 bilhão. Uma contribuição de capital próprio de no mínimo US$ 2,7 bilhão, incluindo participações de gestão e da Fertitta incorporadas, é exigida conforme a carta de compromisso de dívida. O anúncio de maio informou que o financiamento de dívida foi estruturado por um consórcio de 10 bancos.

Termos de Rescisão

O acordo de fusão pode ser rescindido por qualquer das partes se a operação não for concluída até 27 de maio de 2027, com extensões automáticas para 27 de agosto de 2027 e, posteriormente, 27 de novembro de 2027, caso as condições regulatórias permaneçam insatisfeitas. A Caesars teria que pagar uma taxa de rescisão de US$ 200 milhões em circunstâncias específicas, reduzida para US$ 100 milhões em certos casos vinculados ao período de go‑shop que se estendeu até 11 de julho de 2026. A Fertitta teria que pagar uma taxa de rescisão reversa de US$ 450 milhões se o negócio fracassar sob condições regulatórias especificadas.

Acionistas que não desejarem aceitar a remuneração da fusão podem solicitar avaliação de suas ações no Tribunal de Chancelaria de Delaware, conforme a procuração.