Aandeelhouders van Caesars keuren fusie met Fertitta Entertainment goed

Aandeelhouders van Caesars Entertainment stemden om de fusieovereenkomst van het bedrijf met Fertitta Gaming Holdco aan te nemen tijdens een bijzondere vergadering op 22 september 2026, waarbij de voorstemmen ongeveer 65,4 % van de uitstaande aandelen vertegenwoordigden, volgens gecertificeerde resultaten die Caesars op 23 september 2026 bij de Securities and Exchange Commission heeft ingediend.

De bijzondere vergadering werd gehouden in het Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Houders van 143.277.939 aandelen, die 70,3 % van de uitstaande aandelen van het bedrijf vertegenwoordigden, waren persoonlijk of per volmacht aanwezig, waardoor een quorum werd gevormd. Caesars had op het einde van de handelsdag op 21 augustus 2026, de registratiedatum voor de vergadering, 203.780.124 gewone aandelen uitstaand en stemgerechtigd.

Volgens het definitieve gecertificeerde verslag van de onafhankelijke verkiezingsinspecteur ontving het fusievoorstel 133.313.001 stemmen voor, 4.276.986 tegen en 5.687.952 onthoudingen, zonder niet‑stemmen van makelaars. De fusieovereenkomst vereiste goedkeuring door houders van ten minste de meerderheid van alle uitstaande aandelen.

Een tweede voorstel, om op niet‑bindende adviesbasis de compensatie die mogelijk verschuldigd wordt aan de benoemde leidinggevenden van het bedrijf in verband met de fusie goed te keuren, werd aangenomen met 127.682.915 stemmen voor, 9.485.566 tegen en 6.109.458 onthoudingen. Omdat het fusievoorstel al voldoende stemmen had, was een derde voorstel over een mogelijke uitstel van de vergadering om extra volmachten te werven overbodig en werd het nooit aan de vergadering voorgelegd. De voorstellen werden uiteengezet in de definitieve volmachtverklaring van het bedrijf, gedateerd 25 augustus 2026.

De door aandeelhouders aangenomen fusieovereenkomst

Het goedgekeurde voorstel neemt de Overeenkomst en fusieplan gedateerd 27 mei 2026 aan, waarin Empire Merger Sub, Inc., een volledig dochteronderneming van Fertitta Gaming Holdco, LLC, zal fuseren met en in Caesars, waarbij Caesars blijft bestaan als de overblijvende vennootschap en een volledig dochteronderneming van Fertitta Gaming Holdco. Elk in aanmerking komend aandeel van Caesars gewone aandelen zal worden omgezet in het recht om $31,00 contant te ontvangen. Indien de fusie niet is afgerond vóór 26 juni 2027, ontvangen houders een extra $0,007150 per aandeel voor elke dag vanaf de eerste kalenderdag van de daaropvolgende maand tot de dag vóór de afronding, zonder rente.

Caesars kondigde de transactie aan op 28 mei 2026 als een volledige contante overname door Fertitta Entertainment ter waarde van ongeveer $17,6 miljard, inclusief de overname van ongeveer $11,9 miljard aan Caesars‑schuld. Het bedrijf stelde dat de prijs van $31,00 per aandeel een premie van 49 % vertegenwoordigde ten opzichte van de onbeïnvloede aandelenkoers van 25 februari 2026, de laatste handelsdag vóór geruchten over een mogelijke transactie, en een premie van 46 % ten opzichte van de onbeïnvloede 30‑daagse volume‑gewogen gemiddelde prijs op die datum.

Caesars zei dat chief executive officer Tom Reeg, chief financial officer Bret Yunker en president en chief operating officer Anthony Carano, samen met andere leden van het corporate managementteam en personeel op locatie, naar verwachting in hun functies blijven en de Caesars‑activiteiten blijven leiden bij het gecombineerde bedrijf. Het bedrijf verklaarde dat de gecombineerde onderneming bestaat uit 60 casino‑resorts en gokfaciliteiten, online gokken inclusief sportweddenschappen, iCasino en poker, retail sportweddenschappen op meer dan 200 externe locaties via het merk William Hill, en meer dan 600 Fertitta Entertainment‑vestigingen, waaronder Landry’s full‑service restaurants. Zodra de fusie is voltooid, zal het gewone aandeel van Caesars niet langer genoteerd zijn op Nasdaq, en is het bedrijf voornemens de aandelen onmiddellijk na inwerkingtreding van de fusie van de beurs te halen en te deregistreren.

Financierings-, rollover‑ en beëindigingsvoorwaarden

De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Caesars verklaarde dat deze gefinancierd zal worden door aandelenbijdrage van Fertitta Entertainment, de overgenomen Caesars‑schuld en nieuwe aangegane schuldfinanciering geregeld door een groep van 10 banken, waarbij Landry’s Fertitta, LLC garant staat voor de betalings‑ en prestatieverplichtingen van het moederbedrijf.

Recreational Enterprises Inc., een Nevada‑corporatie in eigendom van leden van de Carano-familie die ongeveer 5 % van de uitstaande aandelen van Caesars bezit, stemde ermee in een deel van haar aandelenbelangen over te dragen aan Fertitta Entertainment en ging een stem‑ en ondersteuningsakkoord aan om haar aandelen in het voordeel van de fusie uit te brengen. De fusieovereenkomst gaf Caesars bovendien een go‑shop‑periode tot en met 11 juli 2026, waarin het bedrijf en haar adviseurs alternatieve overnamevoorstellen konden aanvragen, overwegen en onderhandelen.

De overeenkomst vereist dat Caesars een beëindigingsvergoeding van $200 miljoen betaalt onder bepaalde omstandigheden, waaronder wanneer de overeenkomst wordt beëindigd na een alternatief voorstel en Caesars vervolgens een alternatieve transactie aangaat of voltooit; de vergoeding bedraagt $100 miljoen voor beëindigingen die verband houden met een superieur voorstel dat tijdens de go‑shop‑periode ontstaat. Fertitta Gaming Holdco moet Caesars een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $450 miljoen betalen onder bepaalde omstandigheden, waaronder wanneer antitrust‑ of gokwetgeving de fusie verbiedt of wanneer de einddatum wordt bereikt terwijl alleen de regelgevende voorwaarden nog niet zijn vervuld. PJT Partners trad op als exclusieve financieel adviseur van Caesars, met Latham & Watkins LLP als juridisch counsel en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als antitrust‑counsel; Morgan Stanley en Goldman Sachs waren financieel adviseurs van Fertitta Entertainment, met White & Case LLP als juridisch counsel, en Freshfields adviseerde de familie Carano.

FTC tweede verzoek verlengt de wachtperiode

De aandeelhoudersstemming voltooit de transactie niet. Op 14 september 2026 ontvingen Caesars en Fertitta Entertainment elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiematerialen van de Federal Trade Commission in verband met de beoordeling van de fusie door het agentschap. Het tweede verzoek verlengt de wachtperiode die is opgelegd door de Hart‑Scott‑Rodino Antitrust Improvements Act tot 30 dagen nadat elk bedrijf substantieel heeft voldaan aan het aan hen gericht verzoek, tenzij de bedrijven de periode vrijwillig verlengen of de FTC deze eerder beëindigt.

Caesars verklaarde dat de bedrijven van plan zijn om in samenwerking met de FTC te blijven werken. De voltooiing van de fusie blijft afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van die wachtperiode, de ontvangst van de vereiste gokregulatoire goedkeuringen en de vervulling of vrijstelling van de overige afsluitingsvoorwaarden van de fusieovereenkomst.

Ontslag van bestuurders en een eisbrief van een aandeelhouder

Enkele dagen vóór de stemming gaven Jesse Lynn en Ted Papapostolou op 16 september 2026 aan de uitvoerend voorzitter van Caesars door dat zij besloten hadden onmiddellijk van de raad af te treden, en de Icahn Group deed afstand van haar recht om vervangende bestuurders aan te stellen onder de Director Appointment and Nomination Agreement van 17 maart 2025.

Op 15 september 2026 ontving Caesars een eisbrief van een vermeende aandeelhouder die de inzage in bepaalde bedrijfsboeken en -archieven eiste op grond van Sectie 220 van de Delaware General Corporation Law. In de brief werd beweerd dat de definitieve volmachtverklaring materiële informatie had weggelaten over de inschakeling van het externe counsel van het bedrijf, Latham & Watkins LLP, inclusief de gelijktijdige vertegenwoordiging van Fertitta Entertainment en haar filialen in zaken die niet met de fusie verband hielden. Caesars stelde dat zij van mening is dat de beweringen ongegrond en onbeduidend zijn en dat geen verdere openbaarmaking vereist was, maar heeft vrijwillig de volmachtverklaring aangevuld om het risico te vermijden dat de eis de fusie zou vertragen of nadelig zou beïnvloeden. De aanvulling vermeldt dat een apart team van Latham‑advocaten Tilman J. Fertitta en bepaalde van zijn filialen vertegenwoordigt in zaken die niet met de fusie of het bedrijf verband houden, en dat de voor die zaken betaalde of te betalen honoraria aanzienlijk lager zijn dan de honoraria die Caesars verwacht aan Latham te betalen in verband met de fusie.

Volgens de fusieovereenkomst kan elk van de partijen de overeenkomst beëindigen als de fusie niet is afgerond vóór 27 mei 2027. Die deadline wordt automatisch verlengd tot 27 augustus 2027 en opnieuw tot 27 november 2027 indien, op elk van die data, alle voorwaarden behalve de antitrust‑wachtperiode en de vereiste gokgoedkeuringen zijn vervuld of kunnen worden vervuld.