Bally’s Intralot EGM keurt €135M kapitaalverhogingsautoriteit voor Evoke goed

Aandeelhouders van Bally’s Intralot S.A. hebben op 18 september 2026 een bestuursautorisatie goedgekeurd om het aandelenkapitaal van de vennootschap te verhogen met maximaal €135 miljoen door de uitgifte van maximaal 450 miljoen nieuwe aandelen, de uitgifte‑autorisatie die nodig is voor de overeengekomen volledige aandelenovername van evoke plc door de groep.

De Buitengewone Algemene Vergadering vond plaats op 18 september 2026, en Bally’s Intralot publiceerde dezelfde dag de besluiten en stemresultaten onder de Griekse vennootschapswetgeving. Volgens de mededeling van stemresultaten, waren er 102 aandeelhouders aanwezig, goed voor 1.361.379.872 gewone geregistreerde aandelen van de in totaal 1.867.802.694, oftewel 72,89 % van het aandelenkapitaal. Het bedrijf bezit 22.998.878 eigen aandelen die, volgens het Griekse vennootschapsrecht, geen stemrechten hebben en niet worden meegerekend voor het quorum.

De kapitaalverhogingsautorisatie werd aangenomen met 1.355.723.610 stemmen voor, 99,585 % van de uitgebrachte geldige stemmen, tegen 5.656.262 stemmen, of 0,415 %. Er werden geen blanco of onthoudingsstemmen geregistreerd voor dit punt.

De Aandelenkapitaalautorisatie

De autorisatie, verleend onder het Griekse vennootschapsrecht en geldig gedurende twaalf maanden vanaf de vergaderdatum, stelt de raad in staat om het aandelenkapitaal één of meerdere keren, in één of meer transacties, te verhogen met een bedrag dat €135.000.000 niet overschrijdt in nominale kapitaal door de uitgifte van maximaal 450.000.000 nieuwe gewone geregistreerde stemgerechtigde aandelen. Bijdragen kunnen in contanten, in natura of beide worden geleverd.

De raad zal de specifieke voorwaarden van elke verhoging bepalen, inclusief het tijdschema en de structuur, of dit nu via een openbare aanbieding, private plaatsing of beide gebeurt, de uitgifte‑ of afstotingsprijs van de nieuwe aandelen, de selectie van beleggers en de toewijzingscriteria tussen beleggerscategorieën, en de benodigde contracten met intermediaire, organiserende, coördinerende of beheersende banken en andere beleggingsdienstverleners. Zij kan tevens de voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders beperken of afschaffen, en kan gedeeltelijke dekking toestaan wanneer een verhoging niet volledig wordt geabonneerd. De autorisatie omvat de overeenkomstige wijziging van de statuten en de notering en handel van de nieuwe aandelen op de gereguleerde markt van de Atheense effectenbeurs.

De aandeelhouders keuren bovendien een wijziging van de statuten goed die een specifieke groep potentiële aandeelhouders in de vennootschap, momenteel aandeelhouders van evoke plc, het recht verleent om één lid aan de raad van bestuur aan te stellen, een recht dat is voorzien onder het Griekse vennootschapsrecht. Het punt werd aangenomen met 1.361.372.036 stemmen voor, of 99,999 % van de geldige stemmen, tegen 7.835 stemmen, of 0,001 %, met één blanco of onthoudingsstem.

Een derde agendapunt, de codificatie van de statuten, werd met dezelfde telling goedgekeurd. Een concept van de gecodificeerde statuten is beschikbaar op de website van de vennootschap, en de algemene vergadering gaf de raad de bevoegdheid om de beslissing uit te voeren en de relevante wettelijke vereisten in acht te nemen.

Voorwaarden van de Evoke‑overname

De autorisatie vormt de basis voor de aanbevolen volledige aandelenovername van evoke die op 5 juni 2026 werd aangekondigd, na een eerdere bedrijfsmededeling van 20 april 2026. Volgens de mededeling van een bindend aanbod stemden de raden van bestuur van Bally’s Intralot en evoke, een in Gibraltar gevestigde onderneming genoteerd aan de London Stock Exchange, in over de voorwaarden van de overname van het volledige gewone aandelenkapitaal van evoke en ondertekenden zij op dezelfde dag een samenwerkingsovereenkomst.

De overname is bedoeld te worden gerealiseerd via een regelingsovereenkomst tussen evoke en haar aandeelhouders onder de Gibraltar Companies Act, waarbij Bally’s Intralot zich het recht voorbehoudt deze uit te voeren als een overnamebod onder dezelfde wet, onder voorbehoud van de voorwaarden van de samenwerkingsovereenkomst. De juni‑aankondiging somde onder de voorwaarden van de overname de goedkeuring door evoke‑aandeelhouders van de regeling en de goedkeuring door Bally’s Intralot‑aandeelhouders van een resolutie die de uitgifte van nieuwe aandelen aan evoke‑aandeelhouders in verband met de overname autoriseert.

Op basis van de overeengekomen voorwaarden hebben evoke‑aandeelhouders recht op 0,537 nieuwe Bally’s Intralot‑aandelen voor elk evoke‑aandeel, waarbij de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven en genoteerd op Euronext Athene. Het bedrijf meldde dat de aandelen een waarde vertegenwoordigen van ongeveer 52 pence per evoke‑aandeel, gebaseerd op een Bally’s Intralot‑aandelsprijs van €1,12, waardoor het totale uitgegeven en nog uit te geven gewone aandelenkapitaal van evoke wordt gewaardeerd op ongeveer £243,1 miljoen.

Als alternatief kunnen evoke‑aandeelhouders ervoor kiezen om 52 pence contant per aandeel te ontvangen voor een deel of hun volledige belang, met een maximale totale contante betaling begrensd op £117,1 miljoen. Aandelen die onder de contante optie worden verkocht, worden verworven door Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, een volledig in eigendom staande indirecte dochteronderneming, en de contante tegenprestatie wordt gefinancierd door een brugfaciliteit van maximaal €200 miljoen die is aangegaan met Deutsche Bank en Jefferies Finance als kredietverstrekkers.

Het bedrijf heeft ook toezeggingen verkregen voor een tweede‑lien termijndefinitie van vijf jaar tot het euro‑equivalent van £889 miljoen, geleid en onderschreven door TPG BD Finance, Oaktree Capital Management en OHA (UK) LLP, om bepaalde bestaande senior schulden van evoke die in 2028 aflopen te herfinancieren. Bally’s Intralot zal geen garantie of onderpandondersteuning bieden voor de faciliteit, behalve een verbintenis om een verplichte terugbetaling van het euro‑equivalent van £200 miljoen uiterlijk 31 december 2027 te financieren en, onder voorbehoud van de vervulling van bepaalde voorwaarden, synergie‑gerelateerde kosten tot £50 miljoen. Aparte toezeggingen omvatten een senior faciliteit van £157 miljoen van institutionele beleggers. Evoke heeft voorafgaande toestemming voor wijziging van controle verkregen via vrijstellingen van houders van elke serie van haar uitstaande senior secured notes die in 2030 en 2031 vervallen, en haar revolverende kredietfaciliteit zal worden verhoogd tot £220 miljoen, onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden.

Bij de aankondiging van het bod in juni zei Bally’s Intralot‑voorzitter Sokratis Kokkalis: “Vandaag markeert het begin van een belangrijk nieuw hoofdstuk voor ons bedrijf met de indiening van een bindend bod voor de overname van evoke, gericht op het creëren van een zeer sterke wereldwijde speler in de gaming‑industrie.”

Eerdere goedkeuringen en tijdschema

Evoke‑aandeelhouders hadden de transactie al gesteund. Bally’s Intralot meldde op 18 augustus 2026 dat evoke plc‑aandeelhouders de overname goedkeurden met 99,63 % van de stemming op de algemene vergadering, waarbij de resultaten van zowel de rechtbankvergadering als de algemene vergadering werden gepubliceerd.

Bally’s Intralot publiceerde de uitnodiging voor de buitengewone algemene vergadering op 27 augustus 2026, volgens de aandelenbeurs aankondigingen index van het bedrijf. In de juni‑aankondiging zei het bedrijf dat de overname naar verwachting zou worden afgerond tussen het laatste kwartaal van 2026 en het eerste kwartaal van 2027, en dat deze onderhevig blijft aan voorwaarden die, indien niet vervuld of afgewezen, de afronding kunnen vertragen of verhinderen.