Caesars stelt aandeelhoudersstemming over Fertitta-fusie in

Caesars Entertainment heeft een speciale aandeelhoudersvergadering gepland voor 22 september 2026 om te stemmen over de voorgestelde overname door Fertitta Entertainment, volgens de definitieve fusieproxyverklaring die het bedrijf op 26 augustus 2026 bij de U.S. Securities and Exchange Commission heeft ingediend.

De vergadering vindt persoonlijk plaats om 9:00 a.m. Pacific Time in het Eldorado Resort & Casino op 345 North Virginia Street in Reno, Nevada. Aandeelhouders die op de sluitingsdatum van 21 augustus 2026 in het register staan, hebben stemrecht. Volgens de indiening waren op die registratiedatum 203,780,124 gewone aandelen van Caesars uitstaand en stemgerechtigd.

Drie voorstellen op de stemming

Aandeelhouders zullen drie voorstellen overwegen. Het eerste vraagt hen om de fusieovereenkomst van 27 mei 2026 goed te keuren, waarin Empire Merger Sub, Inc., een volledig dochteronderneming van Fertitta Gaming Holdco, LLC, zou fuseren met Caesars, waarbij Caesars zou voortbestaan als volledig dochteronderneming van de Fertitta-entiteit. Het tweede is een niet-bindende adviesstemming over de vergoeding die mogelijk aan de benoemde leidinggevenden van Caesars wordt betaald in verband met de transactie. Het derde zou de vergadering uitstellen om extra volmachten te verzamelen indien het fusievoorstel niet voldoende stemmen krijgt.

Het fusievoorstel vereist een bevestigende stemming van houders van meer dan de helft van de uitstaande stemgerechtigde aandelen. Omdat de norm gebaseerd is op uitstaande aandelen in plaats van op uitgebrachte stemmen, stelt de proxy dat niet stemmen of zich onthouden dezelfde werking heeft als tegen de fusie stemmen. De voorstellen over vergoeding en uitstel vereisen elk een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De raad beveelt aan om voor alle drie de voorstellen te stemmen.

Voorwaarden van de fusie

Indien de fusie wordt voltooid, wordt elk gerechtigd Caesars‑aandeel omgezet in het recht om $31,00 contant te ontvangen. Als de afronding niet heeft plaatsgevonden vóór 26 juni 2027, stijgt de vergoeding per aandeel met $0,007150 voor elke dag vanaf de eerste kalenderdag van de daaropvolgende maand tot de dag vóór de sluiting, zonder rente en onder voorbehoud van toepasselijke bronbelasting.

Caesars kondigde de definitieve overeenkomst aan op 28 mei 2026, waarin een volledig contante transactie van ongeveer $17,6 miljard wordt beschreven, inclusief de overname van ongeveer $11,9 miljard aan uitstaande schulden van Caesars. Het bedrijf stelde dat de prijs van $31,00 een premie van 49 % vertegenwoordigde ten opzichte van de ongerepte aandelenkoers op 25 februari 2026, de laatste handelsdag vóór geruchten over een mogelijke transactie. De proxyverklaring, die verwijst naar een Financial Times‑rapport dat na die datum is gepubliceerd, berekent de premie op ongeveer 49,25 % boven de ongerepte slotkoers en 46,02 % boven de 30‑daagse volume‑gewogen gemiddelde prijs.

PJT Partners fungeerde als financieel adviseur van Caesars en leverde een schriftelijk advies van 27 mei 2026, waarin werd gesteld dat de fusievergoeding eerlijk was voor aandeelhouders vanuit financieel oogpunt, volgens de proxy. Indien de fusie wordt voltooid, zullen de aandelen van Caesars van de NASDAQ worden verwijderd en worden deregistreerd onder de federale effectenwetgeving, aldus de indiening.

Carano-familie verbindt aandelen

Recreational Enterprises, Inc., die ten laste van 8,604,325 aandelen stond, ongeveer 4,2 % van de uitstaande gewone aandelen van Caesars op 14 augustus 2026, ging op 27 mei 2026 een stem- en ondersteuningsakkoord aan met de Fertitta‑entiteit. Volgens dat akkoord verbond de Carano‑familie zich om al haar aandelen voor de transactie te stemmen. De aankondiging in mei stelde ook dat de Carano-familie ermee instemde een deel van haar aandelenbelangen over te dragen aan Fertitta Entertainment.

Regelgevende en financieringsstatus

De bedrijven dienden op 13 juli 2026 een mededingingsmelding in bij de Federal Trade Commission en het Department of Justice, en Fertitta diende op 13 augustus 2026 haar melding opnieuw in na besprekingen met de FTC. De toepasselijke wachtperiode verloopt op 14 september 2026, tenzij verlengd door een verzoek om aanvullende informatie, aldus de proxy. Goedkeuringen van de gaming‑regelgeving blijven eveneens voorwaarden voor de afronding.

De transactie kent geen financieringsvoorwaarde. De toegezegde schuldfinanciering omvat een revolverende kredietfaciliteit van $2,0 miljard, een term‑lening A‑1 van $500 miljoen, een term‑lening B‑2 van $1,675 miljard, een bruglening van $750 miljoen voor 364 dagen, en een bridge‑to‑bond‑faciliteit van $1,675 miljard. Een kapitaalbijdrage van minimaal $2,7 miljard, inclusief overgedragen management‑ en Fertitta‑belangen, is vereist volgens de schuldfinancieringsbrief. De aankondiging in mei meldde dat de schuldfinanciering werd geregeld door een groep van 10 banken.

Beëindigingsvoorwaarden

De fusieovereenkomst kan door beide partijen worden beëindigd als de transactie niet is afgerond vóór 27 mei 2027, met automatische verlengingen tot 27 augustus 2027 en vervolgens 27 november 2027, indien de regelgevende voorwaarden niet zijn vervuld. Caesars zou een beëindigingsvergoeding van $200 miljoen verschuldigd zijn onder bepaalde omstandigheden, verlaagd tot $100 miljoen in specifieke gevallen die verband houden met de go‑shop‑periode die liep tot 11 juli 2026. Fertitta zou een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $450 miljoen moeten betalen als de transactie faalt onder de gespecificeerde regelgevende voorwaarden.

Aandeelhouders die de fusievergoeding niet willen accepteren, kunnen volgens de proxy een taxatie van hun aandelen aanvragen bij de Delaware Court of Chancery op grond van het Delaware‑recht.