판두엘 창립자의 KKR에 대한 소송, 기각되지 않다

뉴욕 법원은 판두엘의 창립자와 초기 직원이 회사에 투자한 사모펀드 회사들에 대한 소송을 기각하지 않음으로써, 2018년 거래에서 선호주주들이 모든 배당금을 받았고 창립자와 초기 직원들은 아무것도 받지 못했다는 주장을 유지할 수 있게 하였다.

뉴욕 최고법원은 KKR과 샘록 캐피탈의 기각 동의를 대부분 거부하였다. 이는 창립자 나이젤 엑클스와 다른 100명 이상의 주주가 판두엘의 가치를 낮게 평가했다는 의혹을 받고 있다. 이사들의 의무 위반, 사기, 음모, 뇌물 등에 대한 주장도 남아 있다.

창립자를 말아먹은 워터폴

이 분쟁은 2018년 판두엘과 패디 파워 베팅퍼의 미국 지사 간의 합병으로 시작되었다. 판두엘의 주주는 합병된 회사에서 약 40%의 지분을 받았고, 판두엘의 이사회는 이 지분을 약 4억 6,550만 달러로 평가하였다. 이 가치는 전체 분쟁의 핵심이다.

판두엘의 주식 구조에 따르면, 선호주주는 약 5억 5,900만 달러의 총액까지 먼저 지급받을 권리가 있었다. KKR은 이 선호주식의 약 21%를, 샘록 캐피탈은 약 15%를 보유하고 있었다. 두 회사 모두 판매를 강제할 수 있는 투자자였다. 이사회의 평가액이 5억 5,900만 달러의 한도 아래였기 때문에, 선호주주는 전체 지분을 받았다. 일반 주주는 아무 것도 받지 못했다. 원고들은 약 10%의 일반 주식을 보유하고 있었다.

원고들은 시기 때문에 의심을 받는다. 판두엘의 이사회는 2018년 5월 미국 대법원이 스포츠 베팅 금지를 무효화하기 전에 거래를 승인하였다. 이사들은 스포츠 베팅이 합법화되면 판두엘이 5년 내에 11억 달러 이상의 매출을 올릴 수 있을 것이라고 예상하였음에도 불구하고, 새로운 독립적인 평가를 명령하지 않았다. 2년 전, 판두엘은 라이벌 회사인 드래프트 킹스와의 합병에서 120억 달러의 가치를 평가받았다.

결과는 빠르게 나타났다. 2020년에, 같은 선호주주는 40%의 지분을 42억 달러에 매도하였다. 판두엘은 현재 미국에서 가장 큰 온라인 스포츠 북이며, 플러터가 95%의 지분을 보유하고 있다.

왜 이 소송은 아직도 진행 중인가

이 소송은 처음으로 테스트된 것이 아니다. 판두엘은 스코틀랜드에서 설립되었으며, 이 소송은 스코틀랜드 법이 이사를 직접 고소할 수 있는지 여부에 달려 있다. 뉴욕 항소법원은 2022년에 스코틀랜드 이사가 회사에 의무를 지지 않기 때문에 소송을 기각하였다. 2024년 5월, 뉴욕 항소법원은 이를 거부하고 소송을 재개하였다.

최고법원은 판두엘 이사가 최소한의 의무를 지녔으며, 합병과 평가를 위해 권한을 받았을 때, 이사들은 자기들의 이익을 위해 주주들의 이익을 손상시키지 않을 의무를 지녔음을 판결하였다. 최근의 판결은 이 기준을 적용하고, 재건된 소송을 진행할 수 있게 하였다.

또한, 원고들의_drag-along_권에 대한 도전도 살아남았다. KKR과 샘록 캐피탈은 이 권리를 사용하여 주주 투표 없이 합병을 강제하였다. 법원은 이 권리가 불공정하게 행사되었는지 여부는 사실심리에서 결정되어야 한다고 판결하였다.

다음은 무엇인가

피고인들은 주장을 반대한다. 그들은 합병이 엑클스가 떠난 후 곤경에 빠진 회사를 구했다고 주장하며, 그들은 원고들보다 더 많은 일반 주식을 보유하고 있었다고 주장한다. 또한, 엑클스는 2017년 계약을 위반했다고 주장한다.

기각 동의가 대부분 거부되고, 발견이 대부분 완료되었습니다. 이제 소송은 가능한 재판으로 진행된다. 원고들은 약 1억 2,000만 달러를 청구하고 있다. 엑클스는 이 결정이 중간 단계이지만, 증거를 법원에 제출하는 중요한 단계라고 말했다.

결과는 판두엘을 넘어 감시될 것이다. 뉴욕은 바둑 산업 분쟁의 분주한 장소가 되었으며, 사모펀드 스폰서가 일반 주주에게 빚지는 워터폴과 드래그-어롱 압박에 대한 테스트는 드물다. 창립자와 직원이 회사를 시장 선도자로 만들었지만 아무 것도 받지 못한 사람들에게, 이제는 법원이 수학을 조작했다고 동의하는지 여부가 문제이다.