Caesars 주주, Fertitta Entertainment 합병 승인

Caesars Entertainment 주주들은 2026년 9월 22일 특별 주주총회에서 Fertitta Gaming Holdco와의 합병 계약을 채택하기 위해 투표했으며, 찬성 투표는 발행 주식의 약 65.4%를 차지했습니다. 이는 2026년 9월 23일에 Caesars가 증권거래위원회에 제출한 인증된 결과에 따른 것입니다.

특별 주주총회는 네바다주 리노에 위치한 Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street에서 개최되었습니다. 발행 주식의 70.3%에 해당하는 143,277,939주가 직접 또는 대리인으로 참석하여 정족수를 충족했습니다. Caesars는 2026년 8월 21일 영업 종료 시점(주주총회 기록일) 기준으로 발행된 보통주 203,780,124주를 보유하고 있었으며, 이 주식에 대해 의결권이 부여되었습니다.

독립 선거 감시인의 최종 인증 보고서에 따르면, 합병 제안은 찬성 133,313,001표, 반대 4,276,986표, 기권 5,687,952표를 받았으며, 중개인 미투표는 없었습니다. 합병 계약은 전체 발행 주식의 과반수 이상의 주주 승인을 요구했습니다.

두 번째 안건은 합병과 관련하여 회사의 지정 임원에게 지급될 수 있는 보상을 비구속적 자문 형태로 승인하는 것으로, 찬성 127,682,915표, 반대 9,485,566표, 기권 6,109,458표로 통과되었습니다. 합병 안건이 이미 충분한 찬성을 얻었으므로, 추가 대리인을 모집하기 위한 회의 연기 가능성을 다루는 세 번째 안건은 실질적으로 무의미했으며 회의에 상정되지 않았습니다. 이 안건들은 2026년 8월 25일자 회사의 최종 위임장 성명서에 명시되었습니다.

주주가 채택한 합병 계약

승인된 안건은 2026년 5월 27일자 합병 계약 및 계획을 채택했으며, 이에 따라 Fertitta Gaming Holdco, LLC의 전액 출자 자회사인 Empire Merger Sub, Inc.가 Caesars와 합병하여 Caesars가 살아남는 법인으로 유지되고 Fertitta Gaming Holdco의 전액 출자 자회사가 됩니다. 각 적격 Caesars 보통주 주식은 현금 $31.00을 받을 권리로 전환됩니다. 합병이 2027년 6월 26일까지 완료되지 않을 경우, 주주들은 다음 달 첫 번째 달력일부터 종료 전날까지 매일 주당 $0.007150의 추가 금액을 이자 없이 받게 됩니다.

Caesars는 2026년 5월 28일에 거래를 발표했습니다 이를 Fertitta Entertainment가 약 176억 달러(현금 전액 인수)로 평가한 거래로, 여기에는 약 119억 달러의 Caesars 부채 인수가 포함됩니다. 회사는 주당 $31.00 가격이 2026년 2월 25일(거래 소문이 나오기 전 마지막 거래일)의 영향을 받지 않은 주가 대비 49% 프리미엄이며, 해당 일자의 30일 가중 평균 가격 대비 46% 프리미엄이라고 밝혔습니다.

Caesars는 최고경영자 Tom Reeg, 최고재무책임자 Bret Yunker, 사장 겸 최고운영책임자 Anthony Carano와 기타 기업 경영진 및 현장 직원들이 역할을 유지하고 합병 후에도 Caesars 운영을 이끌 것으로 예상된다고 밝혔습니다. 회사는 합병된 사업이 60개의 카지노 리조트 및 게임 시설, 스포츠 베팅을 포함한 온라인 게임, iCasino 및 포커, William Hill 브랜드를 통한 200개 이상의 제3자 소매 스포츠 베팅 지점, 그리고 Landry’s 전면 서비스 레스토랑을 포함한 600개 이상의 Fertitta Entertainment 매장을 포괄한다고 설명했습니다. 합병이 완료되면 Caesars 보통주는 Nasdaq에 상장되지 않으며, 회사는 합병 효력이 발생한 직후 주식을 상장폐지하고 등록 말소할 계획입니다.

자금조달, 롤오버 및 종료 조건

이 거래는 자금조달 조건에 종속되지 않습니다. Caesars는 Fertitta Entertainment가 제공하는 자본, 인수된 Caesars 부채, 그리고 10개 은행이 주선한 신규 약정 부채를 통해 자금을 조달할 예정이며, Landry’s Fertitta, LLC가 모회사인 Caesars의 지급 및 이행 의무를 보증한다고 밝혔습니다.

Recreational Enterprises Inc.는 네바다 주에 설립된 Carano 가족 소유의 기업으로, Caesars 발행 주식의 약 5%를 보유하고 있습니다. 이 회사는 자본 일부를 Fertitta Entertainment로 이전하고, 합병에 찬성하도록 주식을 투표하는 투표 및 지원 계약을 체결했습니다. 합병 계약은 또한 Caesars에게 2026년 7월 11일까지 진행되는 ‘go-shop’ 기간을 부여했으며, 이 기간 동안 회사와 자문단은 대체 인수 제안을 모집·검토·협상할 수 있습니다.

본 계약은 특정 상황에서 Caesars가 2억 달러의 해지 수수료를 지급하도록 요구하며, 여기에는 대체 제안이 제시된 후 계약이 해지되고 Caesars가 대체 거래에 진입하거나 완료하는 경우가 포함됩니다; Go‑shop 기간 중 발생한 우수 제안과 연계된 해지에 대해서는 수수료가 1억 달러입니다. Fertitta Gaming Holdco는 특정 상황에서 Caesars에게 4억 5천만 달러의 역해지 수수료를 지급해야 하며, 여기에는 반독점법 또는 게임법이 합병을 금지하거나 최종일이 도래했지만 규제 조건이 충족되지 않은 경우가 포함됩니다. PJT Partners는 Caesars의 전속 재무 고문으로, Latham & Watkins LLP는 법률 고문으로, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP는 반독점 고문으로 활동했습니다; Morgan Stanley와 Goldman Sachs는 Fertitta Entertainment의 재무 고문을 맡았으며, White & Case LLP는 법률 고문을, Freshfields는 Carano 가족에게 자문을 제공했습니다.

FTC 두 번째 요청으로 대기 기간 연장

주주 투표만으로는 거래가 완료되지 않습니다. 2026년 9월 14일, Caesars와 Fertitta Entertainment는 각각 연방거래위원회(FTC)로부터 추가 정보 및 문서 자료 요청을 받아 합병 검토와 관련된 절차를 진행했습니다. 두 번째 요청은 Hart‑Scott‑Rodino 반독점 개선법에 따라 부과된 대기 기간을 각 회사가 해당 요청을 실질적으로 이행한 후 30일까지 연장합니다. 단, 기업이 자발적으로 기간을 연장하거나 FTC가 조기에 종료하지 않는 한 적용됩니다.

Caesars는 양사가 FTC와 협력적인 작업을 지속할 의향이 있다고 밝혔습니다. 합병 완료는 대기 기간이 만료되거나 종료되고, 필요한 게임 규제 승인을 받으며, 합병 계약의 기타 종료 조건이 충족되거나 면제되는 것에 달려 있습니다.

이사회 사퇴 및 주주 요구 서한

투표 며칠 전인 2026년 9월 16일, Jesse Lynn과 Ted Papapostolou는 즉시 효력을 발생하는 이사회 사퇴 의사를 Caesars의 전무 회장에게 통보했으며, Icahn Group은 2025년 3월 17일자 이사 임명 및 후보자 협약에 따라 대체 이사 임명 권리를 포기했습니다.

2026년 9월 15일, Caesars는 주주라고 주장되는 사람으로부터의 요구 서한을 받아 Delaware 일반 기업법 제220조에 따라 특정 회사 장부와 기록을 열람하고자 했습니다. 해당 서한은 최종 프록시 성명서에 회사 외부 고문인 Latham & Watkins LLP의 참여에 관한 중요한 정보가 누락되었다고 주장했으며, 이 로펌이 Fertitta Entertainment와 그 계열사를 합병과 무관한 사안에서 동시에 대리하고 있음을 지적했습니다. Caesars는 이 주장에 근거가 없고 중요하지 않으며 추가 공개가 필요하지 않다고 판단했지만, 합병 지연이나 부정적 영향을 방지하기 위해 자발적으로 프록시 성명서를 보강했습니다. 보강 자료에는 Latham 변호사 팀이 Fertitta J. Fertitta와 그의 일부 계열사를 합병과 무관한 사안에서 대리하고 있으며, 해당 사안에 대한 비용이 Caesars가 합병 관련으로 Latham에 지불할 것으로 예상되는 비용보다 현저히 낮다는 내용이 포함되었습니다.

합병 계약에 따라 어느 일방이든 2027년 5월 27일까지 합병이 완료되지 않을 경우 계약을 해지할 수 있습니다. 이 기한은 자동으로 2027년 8월 27일로 연장되며, 다시 2027년 11월 27일로 연장됩니다. 단, 각 연장 시점에 반독점 대기 기간 및 필수 게임 승인 외의 모든 조건이 충족되었거나 충족 가능해야 합니다.