Lottomatica accetta la fusione interamente in azioni per assorbire Cirsa

Il gruppo Lottomatica e Cirsa Enterprises hanno concordato il quadro e i termini chiave di una combinazione interamente in azioni che vedrà l’operatore italiano assorbire la controparte spagnola tramite una fusione statutaria transfrontaliera. I rispettivi consigli di amministrazione hanno sottoscritto un accordo di fusione vincolante il 2 settembre 2026, insieme al principale azionista di Cirsa, LHMC Midco, entità controllata da fondi gestiti da Blackstone.

Secondo l’annuncio della transazione, l’operazione sarà attuata come una fusione statutaria transfrontaliera UE mediante l’assorbimento di Cirsa da parte di Lottomatica. Cirsa cesserà di esistere come entità legale separata senza alcun processo di liquidazione, mentre Lottomatica continuerà ad essere l’entità sopravvissuta. Gli azionisti di Cirsa riceveranno nuove azioni Lottomatica emesse in cambio delle loro partecipazioni.

Termini di Scambio e Proprietà

Gli azionisti di Cirsa riceveranno 0,668 nuove azioni Lottomatica per ogni azione Cirsa detenuta. Prima che la fusione entri in vigore, Cirsa distribuirà un dividendo straordinario di €262 milioni, pari a €1,56 per azione Cirsa, ai propri azionisti.

Al termine dell’operazione, si prevede che gli attuali azionisti di Lottomatica detengano circa il 67,5 % del capitale azionario della società combinata, mentre gli azionisti attuali di Cirsa possano detenere il restante circa 32,5 %. Blackstone, il maggiore azionista di Cirsa, dovrebbe diventare il principale azionista della società combinata con circa il 24 % del capitale. In base ai termini concordati, il valore pro forma implicito di Cirsa prima delle sinergie corrisponde a un multiplo EV/EBITDA 2026E di circa 6 volte.

Ritorni di Capitale e Finanziamento

Al completamento delle formalità societarie e regolamentari pertinenti, il consiglio di Lottomatica intende proporre un ritorno di capitale di €744 milioni agli azionisti della società combinata, da realizzare mediante un dividendo speciale, un’offerta volontaria parziale di acquisto di azioni proprie, o una combinazione di entrambi. Il dividendo straordinario di €262 milioni di Cirsa sarà finanziato immediatamente prima dell’efficacia della transazione, mentre il ritorno di capitale di €744 milioni sarà finanziato successivamente, in entrambi i casi mediante una combinazione di risorse liquide esistenti e debito impegnato.

Su base pro forma al completamento, il rapporto debito netto/EBITDA rettificato previsto per la prima metà del 2027 dovrebbe raggiungere 2,7 volte. Per alcuni strumenti di debito in essere con un costo superiore a quello attuale di Lottomatica, le società prevedono risparmi sul costo degli interessi di €14 milioni annui, assumendo un rifinanziamento al costo attuale del debito di Lottomatica.

La società combinata intende mantenere una politica di dividendo pro forma pari al 30 % dell’Utile Netto Rettificato, un obiettivo di leva netta compresa tra 2,0 e 2,5 volte in condizioni stabili, e continuare i riacquisti di azioni in linea con la prassi storica. Il consiglio di Lottomatica proporrà fino a €4 miliardi di ritorni di capitale nei tre anni successivi al completamento, soggetti all’approvazione annuale degli azionisti.

Dimensioni e Sinergie

Le società hanno dichiarato che la combinazione darà vita al secondo più grande operatore quotato a livello globale nel settore del gioco e delle scommesse sportive, con un EBITDA rettificato pro forma di circa €2 miliardi basato sui dati degli ultimi dodici mesi al 30 giugno 2026. Hanno previsto sinergie di cassa ante imposta di circa €115 milioni all’anno derivanti da risparmi su spese operative e costi di interesse, da realizzare entro il terzo anno completo dal completamento.

L’annuncio descrive complessivamente nove posizioni di leadership nei mercati del gruppo combinato, con un mercato indirizzabile complessivo di €34 miliardi, citando i dati di H2 Gambling Capital di agosto 2026 che coprono Italia, Spagna, Panama, Colombia, Messico, Perù, Portogallo e Marocco.

Governance e Management

La società combinata manterrà il nome Lottomatica, con sede legale, sede centrale e domicilio fiscale a Roma, e una sede secondaria per Cirsa nella provincia di Barcellona. Le azioni Lottomatica, incluse le nuove azioni assegnate agli azionisti di Cirsa, rimarranno quotate su Euronext Milano e, al completamento, saranno ammesse alla negoziazione anche sui mercati azionari spagnoli.

Soggetto all’approvazione degli azionisti, il consiglio della società combinata sarà composto da 13 membri: gli attuali 11 amministratori di Lottomatica e due nuovi amministratori nominati su designazione di Blackstone. Blackstone e i principali dirigenti di Cirsa titolari di azioni hanno firmato impegni a votare a favore della combinazione, e Blackstone ha accettato un periodo di lock‑up di tre mesi sulla sua partecipazione azionaria dopo l’efficacia della transazione, soggetto alle consuete eccezioni.

Guglielmo Angelozzi sarà presidente e amministratore delegato della società combinata, con Laurence Van Lancker come chief financial officer e vice‑amministratore delegato. Antonio Hostench assumerà la carica di amministratore delegato di Cirsa e Antonio Grau sarà chief financial officer di Cirsa.

“Con la combinazione di Lottomatica e CIRSA, due aziende estremamente di successo, creiamo il leader indiscusso in Italia e Spagna, tra i migliori mercati del gioco a livello globale, completato da posizioni di leadership in altre geografie ad altissimo tasso di crescita,” ha dichiarato Angelozzi.

Condizioni e Tempistiche

Il completamento è soggetto alle consuete condizioni sospensive, tra cui l’approvazione da parte delle assemblee degli azionisti di entrambe le società e le consuete autorizzazioni FDI, antitrust, FSR e autorizzazioni per il gioco. Il completamento è inoltre condizionato all’esercizio valido da parte degli azionisti di Cirsa dei diritti di uscita, che rappresentano non più del 5 % del capitale sociale versato di Cirsa, all’approvazione del dividendo straordinario di Cirsa, al completamento delle formalità di quotazione su Euronext Milano e sui mercati azionari spagnoli, alla scadenza o risoluzione del periodo di opposizione dei creditori statutari applicabile a Lottomatica, e alla conferma da parte di un esperto indipendente dell’adeguatezza del rapporto di scambio e del compenso in contanti per gli azionisti usciti di Cirsa.

Gli azionisti di Cirsa che votano contro la fusione avranno diritto, nell’arco di un periodo di 20 giorni di calendario successivo all’assemblea generale di Cirsa ai sensi della normativa spagnola applicabile, di esercitare un diritto di uscita statutario per vendere le proprie azioni con un compenso in contanti di €13,20 per azione, al netto di eventuali dividendi o distribuzioni erogate prima del completamento della loro acquisizione. Tale cifra corrisponde al prezzo medio di negoziazione delle azioni Cirsa sui mercati azionari spagnoli nei tre mesi precedenti l’annuncio dell’accordo di fusione.

Le assemblee generali straordinarie di Lottomatica e Cirsa dovrebbero tenersi entro la fine del 2026. L’efficacia della combinazione proposta è prevista per il secondo trimestre del 2027. Le società avevano programmato una conference call per presentare l’operazione il 2 settembre 2026 alle ore 10:00 CEST.