Lottomatica ने Cirsa को सभी‑शेयर सीमा‑पार वैधानिक विलय के माध्यम से आत्मसात करने के लिए सहमति व्यक्त की

Lottomatica Group और Cirsa Enterprises ने एक सभी‑शेयर संयोजन की रूपरेखा और मुख्य शर्तों पर सहमति जताई है, जिसके तहत इतालवी ऑपरेटर अपने स्पेनिश समकक्ष को सीमा‑पार वैधानिक विलय के माध्यम से आत्मसात करेगा। संबंधित निदेशक मंडलों ने 2 सितंबर 2026 को एक बाध्यकारी विलय समझौते पर हस्ताक्षर किए, जिसमें Cirsa के प्रमुख शेयरधारक LHMC Midco, जो Blackstone द्वारा प्रबंधित फंडों द्वारा नियंत्रित इकाई है, शामिल है।

लेनदेन घोषणा के अनुसार, यह सौदा EU सीमा‑पार वैधानिक विलय के रूप में लागू किया जाएगा, जिसमें Cirsa को Lottomatica द्वारा आत्मसात किया जाएगा। Cirsa एक अलग कानूनी इकाई के रूप में समाप्त हो जाएगा और किसी भी लिक्विडेशन प्रक्रिया से नहीं गुजरेगा, जबकि Lottomatica जीवित इकाई के रूप में जारी रहेगा। Cirsa के शेयरधारकों को उनके होल्डिंग्स के बदले में नए जारी किए गए Lottomatica शेयर प्राप्त होंगे।

विनिमय शर्तें और स्वामित्व

Cirsa के शेयरधारकों को प्रत्येक Cirsa शेयर के लिए 0.668 नए जारी किए गए Lottomatica शेयर प्राप्त होंगे। विलय प्रभावी होने से पहले, Cirsa अपने शेयरधारकों को €262 मिलियन की असाधारण लाभांश वितरित करेगा, जो प्रत्येक Cirsa शेयर के लिए €1.56 के बराबर है।

पूरा होने के बाद, वर्तमान Lottomatica शेयरधारकों के पास संयुक्त कंपनी की शेयर पूंजी का लगभग 67.5 % हिस्सा होगा, जबकि वर्तमान Cirsa शेयरधारकों के पास शेष लगभग 32.5 % रहेगा। Blackstone, जो Cirsa का सबसे बड़ा शेयरधारक है, संयुक्त कंपनी का लगभग 24 % शेयर पूंजी के साथ सबसे बड़ा शेयरधारक बनने की संभावना है। सहमत शर्तों के आधार पर, सिमेर्जी से पहले Cirsa का अनुमानित प्रो‑फ़ॉर्मा मूल्य 2026E EV/EBITDA गुणक के लगभग 6 गुना के बराबर है।

पूँजी वापसी और वित्तपोषण

संबंधित कॉरपोरेट और नियामक औपचारिकताओं के पूर्ण होने पर, Lottomatica का बोर्ड संयुक्त कंपनी के शेयरधारकों को €744 मिलियन की पूँजी वापसी प्रस्तावित करने का इरादा रखता है, जिसे विशेष लाभांश, ट्रेजरी शेयरों के लिए स्वैच्छिक आंशिक टेंडर ऑफ़र, या दोनों के संयोजन के माध्यम से लागू किया जाएगा। Cirsa का €262 मिलियन असाधारण लाभांश लेनदेन की प्रभावशीलता से ठीक पहले वित्तपोषित किया जाएगा, और €744 मिलियन की पूँजी वापसी बाद में, प्रत्येक मामले में मौजूदा नकदी संसाधनों और प्रतिबद्ध ऋण वित्तपोषण के संयोजन से वित्तपोषित होगी।

पूरा होने पर प्रो‑फ़ॉर्मा आधार पर, 2027 के पहले आधे में शुद्ध ऋण से समायोजित EBITDA का अनुपात 2.7 गुना तक पहुंचने की उम्मीद है। उन कुछ बकाया ऋण उपकरणों के लिए, जिनकी लागत Lottomatica की वर्तमान ऋण लागत से अधिक है, कंपनियों को वार्षिक €14 मिलियन की ब्याज लागत बचत की उम्मीद है, बशर्ते कि पुनर्वित्त Lottomatica की वर्तमान ऋण लागत पर किया जाए।

संयुक्त कंपनी 30 % समायोजित शुद्ध लाभ के प्रो‑फ़ॉर्मा लाभांश नीति, स्थिर अवस्था में 2.0 से 2.5 गुना शुद्ध लीवरेज लक्ष्य, और ऐतिहासिक प्रथा के अनुरूप निरंतर शेयर बायबैक बनाए रखने का इरादा रखती है। Lottomatica का बोर्ड पूर्णता के बाद के तीन वर्षों में अधिकतम €4 बिलियन की पूँजी वापसी प्रस्तावित करेगा, जो वार्षिक शेयरधारक अनुमोदन के अधीन होगी।

पैमाना और सिमेर्जी

कंपनियों ने कहा कि यह संयोजन वैश्विक स्तर पर दूसरा सबसे बड़ा सूचीबद्ध गेमिंग और खेल सट्टा ऑपरेटर बनाएगा, जिसमें 30 जून 2026 तक के पिछले बारह महीनों के आंकड़ों के आधार पर प्रो‑फ़ॉर्मा समायोजित EBITDA लगभग €2 बिलियन होगा। उन्होंने संचालन खर्च और ब्याज लागत बचत से वार्षिक लगभग €115 मिलियन प्री‑टैक्स नकदी सिमेर्जी का अनुमान लगाया है, जिसे पूर्णता के बाद तीसरे पूर्ण वर्ष तक प्राप्त होने की उम्मीद है।

घोषणा में संयुक्त समूह के बाजारों में कुल नौ नेतृत्व पदों का उल्लेख किया गया है, जिसमें कुल मिलाकर €34 बिलियन का संभावित बाजार आकार है, जो अगस्त 2026 के H2 Gambling Capital डेटा पर आधारित है, जिसमें इटली, स्पेन, पनामा, कोलंबिया, मेक्सिको, पेरू, पुर्तगाल और मोरक्को शामिल हैं।

शासन और प्रबंधन

संयुक्त कंपनी Lottomatica नाम को बरकरार रखेगी, जिसका पंजीकृत कार्यालय, मुख्यालय और कर निवासस्थान रोम में होगा, और Cirsa के लिए बार्सिलोना प्रांत में एक द्वितीयक मुख्यालय होगा। Lottomatica के शेयर, जिसमें Cirsa शेयरधारकों को आवंटित नए जारी किए गए शेयर भी शामिल हैं, Euronext Milan पर सूचीबद्ध रहेंगे और पूर्णता के बाद स्पेनिश स्टॉक एक्सचेंजों पर भी ट्रेडिंग के लिए स्वीकृत होंगे।

शेयरधारक अनुमोदन के अधीन, संयुक्त कंपनी के बोर्ड में 13 सदस्य होंगे: मौजूदा 11 Lottomatica निदेशक और Blackstone द्वारा नामित दो नए निदेशक। Blackstone और Cirsa के प्रमुख प्रबंधन, जो शेयर रखते हैं, ने संयोजन के पक्ष में मतदान करने के लिए प्रतिबद्धताएँ पर हस्ताक्षर किए हैं, और Blackstone ने लेनदेन की प्रभावशीलता के बाद अपने शेयरहोल्डिंग पर तीन महीने की लॉक‑अप अवधि स्वीकार की है, जो सामान्य अपवादों के अधीन होगी।

Guglielmo Angelozzi संयुक्त कंपनी के अध्यक्ष और मुख्य कार्यकारी अधिकारी के रूप में कार्य करेंगे, जबकि Laurence Van Lancker मुख्य वित्तीय अधिकारी और उप‑मुख्य कार्यकारी अधिकारी होंगे। Antonio Hostench Cirsa के मुख्य कार्यकारी अधिकारी और Antonio Grau Cirsa के मुख्य वित्तीय अधिकारी के रूप में कार्य करेंगे।

“Lottomatica और CIRSA के संयोजन के साथ, दो अत्यंत सफल कंपनियों के साथ, हम इटली और स्पेन में निर्विवाद नेता बनाते हैं, जो वैश्विक स्तर पर सर्वश्रेष्ठ गेमिंग बाजारों में से हैं, और अन्य अत्यधिक उच्च विकास वाले क्षेत्रों में नेतृत्व पदों से पूरित हैं,” Angelozzi ने कहा।

शर्तें और समय‑सारणी

पूर्णता सामान्य पूर्वशर्तों के अधीन है, जिसमें दोनों कंपनियों की शेयरधारक बैठकों की स्वीकृति और सामान्य FDI, एंटीट्रस्ट, FSR, और gaming clearances शामिल हैं। पूर्णता आगे Cirsa शेयरधारकों द्वारा वैध रूप से निकास अधिकारों का प्रयोग करने पर निर्भर है, जो Cirsa की भुगतान की गई शेयर पूंजी के अधिकतम 5 % का प्रतिनिधित्व करते हैं, Cirsa के असाधारण लाभांश की स्वीकृति, Euronext Milan और स्पेनिश स्टॉक एक्सचेंजों पर सूचीबद्धता औपचारिकताओं का पूर्ण होना, Lottomatica पर लागू वैधानिक ऋणदाता विरोध अवधि का समाप्त होना या समाधान, और निकास करने वाले Cirsa शेयरधारकों के लिए विनिमय अनुपात और नकदी मुआवजे की पर्याप्तता की स्वतंत्र विशेषज्ञ द्वारा पुष्टि।

जो Cirsa शेयरधारक विलय के विरुद्ध मतदान करेंगे, उन्हें लागू स्पेनिश कानून के तहत Cirsa की सामान्य बैठक के बाद 20 कैलेंडर दिनों की अवधि में वैधानिक निकास अधिकार का प्रयोग करके अपने शेयर €13.20 प्रति शेयर की नकदी मुआवजे के लिए बेचने का अधिकार होगा, जिसमें पूर्णता से पहले किए गए किसी भी लाभांश या वितरण को घटाया जाएगा। यह आंकड़ा विलय समझौते की घोषणा से पहले के तीन महीनों में स्पेनिश स्टॉक एक्सचेंजों पर Cirsa शेयरों की औसत ट्रेडिंग कीमत है।

Lottomatica और Cirsa की असाधारण सामान्य बैठकों का आयोजन 2026 के अंत तक होने की उम्मीद है। प्रस्तावित संयोजन की प्रभावशीलता 2027 की दूसरी तिमाही में अपेक्षित है। कंपनियों ने 2 सितंबर 2026 को सुबह 10 बजे CEST पर लेनदेन प्रस्तुत करने के लिए एक कॉन्फ़्रेंस कॉल आयोजित करने की योजना बनाई थी।