Les actionnaires de Caesars approuvent la fusion avec Fertitta Entertainment

Les actionnaires de Caesars Entertainment ont voté pour adopter l’accord de fusion de la société avec Fertitta Gaming Holdco lors d’une assemblée spéciale le 22 septembre 2026, les votes favorables représentant environ 65,4 % des actions en circulation, selon résultats certifiés que Caesars a déposés auprès de la Securities and Exchange Commission le 23 septembre 2026.

L’assemblée spéciale s’est tenue au Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Les détenteurs de 143 277 939 actions, représentant 70,3 % des actions en circulation de la société, étaient présents en personne ou par procuration, constituant ainsi un quorum. Caesars disposait de 203 780 124 actions ordinaires en circulation et habilitées à voter à la clôture des activités le 21 août 2026, date de référence de l’assemblée.

Selon le rapport final certifié de l’inspecteur indépendant des élections, la proposition de fusion a reçu 133 313 001 votes favorables, 4 276 986 contre et 5 687 952 abstentions, sans votes nuls de courtiers. L’accord de fusion exigeait l’approbation des détenteurs d’au moins la majorité de toutes les actions en circulation.

Une deuxième proposition, visant à approuver à titre consultatif non contraignant la rémunération qui pourrait être versée aux dirigeants nommés de la société dans le cadre de la fusion, a été adoptée avec 127 682 915 votes favorables, 9 485 566 contre et 6 109 458 abstentions. La proposition de fusion disposant déjà de votes suffisants, une troisième proposition portant sur un éventuel ajournement de l’assemblée afin de solliciter des procurations supplémentaires était caduque et n’a jamais été soumise à l’assemblée. Les propositions ont été présentées dans la déclaration de procuration définitive de la société en date du 25 août 2026.

L’accord de fusion adopté par les actionnaires

La proposition adoptée intègre Accord et plan de fusion daté du 27 mai 2026, selon lequel Empire Merger Sub, Inc., filiale entièrement détenue de Fertitta Gaming Holdco, LLC, fusionnera avec et dans Caesars, Caesars demeurant la société survivante et filiale entièrement détenue de Fertitta Gaming Holdco. Chaque action ordinaire admissible de Caesars sera convertie en droit de recevoir $31.00 en espèces. Si la fusion n’est pas finalisée d’ici le 26 juin 2027, les détenteurs recevront un supplément de $0.007150 par action pour chaque jour à compter du premier jour calendaire du mois suivant jusqu’au jour précédant immédiatement la clôture, sans intérêt.

Caesars a annoncé la transaction le 28 mai 2026 comme une acquisition en espèces par Fertitta Entertainment évaluée à environ $17.6 milliards, incluant l’assumption d’environ $11.9 milliards de dette de Caesars. La société a indiqué que le prix de $31.00 par action représentait une prime de 49 % par rapport à son cours de l’action non affecté au 25 février 2026, dernier jour de cotation avant les rumeurs d’une transaction potentielle, et une prime de 46 % par rapport au prix moyen pondéré sur le volume de 30 jours non affecté à cette date.

Caesars a indiqué que le directeur général Tom Reeg, le directeur financier Bret Yunker et le président-directeur général des opérations Anthony Carano, ainsi que d’autres membres de l’équipe de direction et le personnel des sites, devraient rester à leurs fonctions et continuer à diriger les opérations de Caesars au sein de la société combinée. La société a précisé que l’activité combinée comprend 60 complexes de casinos et installations de jeux, le jeu en ligne incluant les paris sportifs, iCasino et le poker, les paris sportifs de détail dans plus de 200 sites tiers sous la marque William Hill, ainsi que plus de 600 points de vente Fertitta Entertainment, y compris les restaurants à service complet de Landry’s. Une fois la fusion finalisée, l’action ordinaire de Caesars ne sera plus cotée au Nasdaq, et la société prévoit de retirer la cotation et de radier les actions rapidement après l’entrée en vigueur de la fusion.

Financement, report et conditions de résiliation

La transaction n’est pas soumise à une condition de financement. Caesars a indiqué qu’elle sera financée par des capitaux propres apportés par Fertitta Entertainment, la dette de Caesars assumée et un nouveau financement par dette engagée organisé par un groupe de 10 banques, Landry’s Fertitta, LLC garantissant les obligations de paiement et de performance de la société mère.

Recreational Enterprises Inc., société du Nevada détenue par des membres de la famille Carano qui possède environ 5 % des actions en circulation de Caesars, a accepté de transférer une partie de ses participations en capital à Fertitta Entertainment et a conclu un accord de vote et de soutien pour voter ses actions en faveur de la fusion. L’accord de fusion a également accordé à Caesars une période de recherche d’offres (go-shop) s’étendant jusqu’au 11 juillet 2026, pendant laquelle la société et ses conseillers pouvaient solliciter, examiner et négocier des propositions d’acquisition alternatives.

L’accord oblige Caesars à payer des frais de résiliation de 200 millions de dollars dans des circonstances précisées, notamment lorsque l’accord est résilié à la suite d’une proposition alternative et que Caesars conclut ou finalise ensuite une transaction alternative ; les frais s’élèvent à 100 millions de dollars pour les résiliations liées à une proposition supérieure survenant pendant la période de go‑shop. Fertitta Gaming Holdco doit verser à Caesars des frais de résiliation inversée de 450 millions de dollars dans des circonstances précisées, notamment lorsque le droit antitrust ou le droit des jeux interdit la fusion ou lorsque la date butoir arrive avec seules des conditions réglementaires non satisfaites. PJT Partners a agi en tant que conseiller financier exclusif de Caesars, Latham & Watkins LLP en tant que conseil juridique et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseil antitrust ; Morgan Stanley et Goldman Sachs ont été conseillers financiers de Fertitta Entertainment, White & Case LLP en tant que conseil juridique, et Freshfields a conseillé la famille Carano.

La deuxième demande de la FTC prolonge la période d’attente

Le vote des actionnaires ne finalise pas la transaction. Le 14 septembre 2026, Caesars et Fertitta Entertainment ont chacune reçu une demande d’informations supplémentaires et de documents de la Federal Trade Commission dans le cadre de l’examen de la fusion par l’agence. La seconde demande prolonge la période d’attente imposée par le Hart‑Scott‑Rodino Antitrust Improvements Act jusqu’à 30 jours après que chaque société se soit largement conformée à la demande qui lui a été adressée, sauf si les sociétés prolongent volontairement la période ou que la FTC y met fin plus tôt.

Caesars a indiqué que les sociétés envisagent de continuer à collaborer de manière coopérative avec la FTC. L’achèvement de la fusion reste soumis à l’expiration ou à la résiliation de cette période d’attente, à la réception des autorisations réglementaires de jeu requises et à la satisfaction ou à la renonciation aux autres conditions de clôture du contrat de fusion.

Démissions du conseil d’administration et lettre de demande d’un actionnaire

Quelques jours avant le vote, Jesse Lynn et Ted Papapostolou ont informé le président exécutif de Caesars, le 16 septembre 2026, de leur décision de démissionner du conseil avec effet immédiat, et le groupe Icahn a renoncé à son droit de nommer des administrateurs de remplacement en vertu de l’Accord de nomination et de désignation d’administrateurs du 17 mars 2025.

Le 15 septembre 2026, Caesars a reçu une lettre de demande d’un actionnaire présumé visant à examiner certains livres et dossiers de la société en vertu de la Section 220 du Delaware General Corporation Law. La lettre alléguait que le prospectus définitif avait omis des informations importantes concernant le recours au cabinet extérieur de la société, Latham & Watkins LLP, y compris la représentation simultanée de Fertitta Entertainment et de ses affiliés dans des affaires sans lien avec la fusion. Caesars a déclaré qu’il estimait les allégations sans fondement et immatérielles et qu’aucune divulgation supplémentaire n’était requise, mais a volontairement complété le prospectus afin d’éviter le risque que la demande retarde ou affecte négativement la fusion. Le supplément indique qu’une équipe distincte d’avocats de Latham représente Tilman J. Fertitta et certains de ses affiliés dans des affaires sans lien avec la fusion et la société, et que les honoraires payés ou à payer pour ces affaires sont nettement inférieurs aux honoraires que Caesars s’attend à verser à Latham dans le cadre de la fusion.

En vertu du contrat de fusion, chaque partie peut résilier si la fusion n’est pas finalisée d’ici le 27 mai 2027. Cette échéance se prolonge automatiquement au 27 août 2027, puis au 27 novembre 2027 si, à chaque date, toutes les conditions autres que la période d’attente antitrust et les autorisations de jeu requises ont été satisfaites ou peuvent être satisfaites.