Caesars fixe le vote des actionnaires sur la fusion avec Fertitta

Caesars Entertainment a programmé une assemblée spéciale des actionnaires le 22 septembre 2026 pour voter sur son acquisition proposée par Fertitta Entertainment, selon la déclaration de procuration définitive relative à la fusion que la société a déposée auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission le 26 août 2026.

L’assemblée se tiendra en présentiel à 9:00, heure du Pacifique, au Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, à Reno, Nevada. Les actionnaires inscrits à la clôture des marchés le 21 août 2026 sont habilités à voter. À cette date d’enregistrement, 203 780 124 actions ordinaires de Caesars étaient en circulation et pouvaient voter, indique le dépôt.

Trois propositions au scrutin

Les actionnaires examineront trois propositions. La première leur demande d’adopter l’accord de fusion en date du 27 mai 2026, selon lequel Empire Merger Sub, Inc., filiale en totalité de Fertitta Gaming Holdco, LLC, fusionnerait avec Caesars, Caesars demeurant filiale en totalité de l’entité Fertitta. La seconde constitue un vote consultatif non contraignant sur la rémunération pouvant être versée aux dirigeants nommés de Caesars dans le cadre de la transaction. La troisième autoriserait le ajournement de l’assemblée afin de solliciter des procurations supplémentaires si la proposition de fusion ne recueille pas suffisamment de votes.

La proposition de fusion nécessite le vote favorable des détenteurs d’une majorité des actions en circulation habilitées à voter. Parce que le critère repose sur le nombre d’actions en circulation plutôt que sur les votes exprimés, la procuration indique que le fait de ne pas voter ou de s’abstenir a le même effet que de voter contre la fusion. Les propositions de rémunération et d’ajournement requièrent chacune la majorité des votes exprimés. Le conseil recommande de voter en faveur des trois propositions.

Conditions de la fusion

Si la fusion est réalisée, chaque action Caesars admissible sera convertie en droit de recevoir 31,00$ en espèces. Si la clôture n’a pas eu lieu d’ici le 26 juin 2027, la contrepartie par action augmente de 0,007150&#36 chaque jour à compter du premier jour calendaire du mois suivant jusqu’au jour précédant la clôture, sans intérêt et sous réserve des retenues fiscales applicables.

Caesars a annoncé l’accord définitif le 28 mai 2026, décrivant une transaction entièrement en espèces d’une valeur d’environ 17,6$ milliards, incluant la prise en charge d’environ 11,9$ milliards de dette en cours de Caesars. La société a indiqué que le prix de 31,00$ représentait une prime de 49 % par rapport à son cours d’action non affecté au 25 février 2026, dernier jour de cotation avant les rumeurs d’une éventuelle transaction. Le communiqué de procuration, qui fait référence à un article du Financial Times publié après cette date, calcule la prime à environ 49,25 % du cours de clôture non affecté et à 46,02 % du prix moyen pondéré sur 30 jours.

PJT Partners a agi en tant que conseiller financier de Caesars et a fourni une opinion écrite en date du 27 mai 2026, selon laquelle la contrepartie de la fusion était équitable pour les actionnaires d’un point de vue financier, indique la procuration. Si la fusion est réalisée, les actions Caesars seront retirées de la cote NASDAQ et désenregistrées en vertu de la législation fédérale sur les valeurs mobilières, selon le dépôt.

La famille Carano s’engage à voter ses actions

Recreational Enterprises, Inc., qui détenait effectivement 8 604 325 actions, soit environ 4,2 % des actions ordinaires de Caesars en circulation au 14 août 2026, a conclu un accord de vote et de soutien avec l’entité Fertitta le 27 mai 2026. En vertu de cet accord, l’entité de la famille Carano s’est engagée à voter toutes ses actions en faveur de la transaction. L’annonce de mai a également indiqué que la famille Carano avait accepté de transférer une partie de ses participations en capital à Fertitta Entertainment.

Statut réglementaire et financement

Les sociétés ont déposé une notification antitrust auprès de la Federal Trade Commission et du Department of Justice le 13 juillet 2026, et Fertitta a refilé sa notification le 13 août 2026 suite à des discussions avec la FTC. La période d’attente applicable expire le 14 septembre 2026, sauf prolongation suite à une demande d’informations complémentaires, indique la procuration. Les autorisations réglementaires du secteur du jeu restent également des conditions à la clôture.

La transaction ne comporte aucune condition de financement. Le financement par dette engagé comprend une facilité de crédit renouvelable de 2,0$ milliards, un prêt à terme A‑1 de 500$ millions, un prêt à terme B‑2 de 1,675$ milliard, un prêt relais de 750$ millions d’une durée de 364 jours, et une facilité de transition de dette en obligations de 1,675$ milliard. Une contribution en capitaux propres d’au moins 2,7$ milliard, incluant les participations de la direction et de Fertitta transférées, est exigée selon la lettre d’engagement de dette. L’annonce de mai indiquait que le financement par dette avait été organisé par un groupe de 10 banques.

Conditions de résiliation

L’accord de fusion peut être résilié par l’une ou l’autre des parties si l’opération n’est pas clôturée d’ici le 27 mai 2027, avec des prolongations automatiques au 27 août 2027, puis au 27 novembre 2027, si les conditions réglementaires demeurent non satisfaites. Caesars devrait verser des frais de résiliation de 200$ millions dans les circonstances spécifiées, réduits à 100$ millions dans certains cas liés à la période de recherche d’offres qui s’est déroulée jusqu’au 11 juillet 2026. Fertitta devrait verser des frais de résiliation inversée de 450$ millions si la transaction échoue en raison de conditions réglementaires spécifiées.

Les actionnaires qui ne souhaitent pas accepter la contrepartie de la fusion peuvent demander une expertise de leurs actions devant la Cour de chancellerie du Delaware, selon la procuration.