قضية مؤسسي FanDuel ضد KKR تنجو من الإسقاط

رفضت محكمة نيويورك إسقاط القضية التي قدمها مؤسسو FanDuel وأوائل موظفيها ضد شركات رأس المال الخاصة التي مولت الشركة، مما يحافظ على المطالبات التي تفيد بأن صفقة عام 2018 أخرجت كل العائد لالمستثمرين المفضلين وتركت الأشخاص الذين بنوا الأعمال بدون شيء.

رفضت محكمة نيويورك العليا – المحكمة الأساسية في الولاية – إلى حد كبير الحركة لإسقاط المقدمة من KKR و Shamrock Capital، الشركتان اللتان يتهمها المؤسس المشارك نايجل إيكلس و khoảng 100 مساهم آخر بتصميم تقييم منخفض لشركة FanDuel. تظل المطالبات بانتهاك الواجب الإداري والاحتيال والمؤامرة والرشوة جميعها في القضية، إلى جانب مطالبة منفصلة حول كيفية إجبار الشركات على بيعها.

ماء الشلال الذي أخرج المؤسسين

تعود المنازعة إلى اندماج شركة FanDuel مع شركة US arm of Paddy Power Betfair، الشركة الأنجلو-أيرلندية الآن المعروفة باسم Flutter Entertainment. تلقى مساهمو FanDuel حوالي 40٪ من الشركة المدمجة، وقيم مجلس إدارة FanDuel هذا الحصة بحوالي 465.5 مليون دولار – وهو رقم هو كل القتال.

في ظل هيكل الأسهم لشركة FanDuel، كان المستثمرون المفضلون يحق لهم أن يتم دفعهم أولاً، حتى إجمالي مشترك يبلغ حوالي 559 مليون دولار، قبل أن يجمع المساهمون العاديون أي شيء. امتلكت KKR حوالي 21٪ من تلك الأسهم الممتازة وShamrock حوالي 15٪، وكانت الشركتان أيضًا المستثمرين المخولين لإجبار البيع. لأن المجلس قيم الحصة بنسبة 40٪ أقل من عتبة 559 مليون دولار، فقد استولى حاملي الأسهم الممتازة على الحصة بأكملها. لم يحصل المساهمون العاديون على شيء. كان للمدعين حوالي 10٪ من الأسهم العادية بينهم.

يجادل المدعون أن التوقيت يخدعهم. وافق مجلس إدارة FanDuel على الصفقة بتقييم محدد قبل أن يلغي المحكمة العليا في الولايات المتحدة الحظر الفيدرالي على الرهان الرياضي في مايو 2018 – وهو قرار هبط قبل أيام من التصويت وإعادة تعيين Economics من كل كتاب رياضي في الولايات المتحدة. لم يطلب المجلس تقييمًا جديدًا مستقلًا، على الرغم من أن مستشاريه قد توقعوا أن تدرك FanDuel أكثر من 1.1 مليار دولار في الإيرادات السنوية في غضون خمس سنوات إذا تم إلغاء الرهان في الولايات المتحدة. قبل عامين، قيم اقتراح اندماج متساوي القوى مع منافس DraftKings شركة FanDuel عند قيمة متدفقة بالكامل تبلغ 1.2 مليار دولار.

أصبح الرهان واضحًا بسرعة. في عام 2020، باعت نفس المستثمرين المفضلين حصة 40٪ مقابل 4.2 مليار دولار. شركة FanDuel هي الآن أكبر كتاب رياضي عبر الإنترنت في الولايات المتحدة وتمتلكها شركة Flutter بنسبة 95٪.

لماذا لا تزال القضية قائمة

هذه ليست المرة الأولى التي يتم اختبار القضية. شركة FanDuel مسجلة في اسكتلندا، وتعتمد القضية على ما إذا كان القانون الاسكتلندي يسمح للمساهمين باطلاق دعوى مباشرة ضد المديرين. في عام 2022، ألقت محكمة استئناف نيويورك بالدعاوى على أساس أن المديرين الاسكتلنديين يدينون بالولاء للشركة، وليس للمساهمين الأفراد. في مايو 2024، أعادت محكمة الاستئناف في نيويورك – أعلى محكمة في الولاية – إلغاء ذلك وإعادة إرسال القضية، بعد أن وجدت أن المؤسسين قد فعلوا ما يكفي لادعاء انتهاك.

قررت المحكمة العليا أن مديري شركة FanDuel “على الأقل يدينون بمسؤوليات إدارية محدودة” للمساهمين العاديين لأنهم، بمجرد أن أُعطوا سلطة التفاوض على الاندماج وتقييم ما تلقاه المساهمون، تولوا مسؤولية عدم تعريض مصالح هؤلاء المساهمين للخطر من أجل مكاسبهم الخاصة. تطبيق الحكم الأخير هذا المعيار وسماح الشكوى المعاد بناؤها بالاستمرار.

تنجو أيضًا تحدي المدعين لصلاحيات سحب الشركات – شرط شائع يسمح للمستثمرين الأغلبية بإجبار أصحاب الأقليات على بيعها. استخدمت KKR وShamrock هذه الصلاحيات لإجبار الاندماج من خلاله، على الرغم من أن قواعد الشركة تتطلب أي بيع إجباري أن يكون على شروط متساوية. وجدت المحكمة أن ما إذا كان الشركات قد مارست هذه السلطة بشكل غير عادل هو سؤال حقيقي لا يمكن حله قبل المحاكمة.

ماذا يأتي بعد ذلك

يرفض المدعون على المزاعم. في تقديماتهم، يجادلون بأن الاندماج أنقذ شركة كانت تترنح بعد مغادرة إيكلس، وأنهم امتلكوا أكثر من الأسهم العادية مما امتلكه المدعون – مما يقلل، كما يقولون، من أي حافز لتقصير حاملي الأسهم العادية. جادلت الشركات بشكل منفصل بأن إيكلس انتهك اتفاقية عام 2017 التي تم التوصل إليها عندما استقال من منصب الرئيس التنفيذي بإحضار القضية على الإطلاق.

مع رفض الحركة إلى حد كبير واكتمال الاكتشاف إلى حد كبير، تتحرك القضية الآن نحو محاكمة محتملة. يطالب المدعون بحوالي 120 مليون دولار. وصف إيكلس القرار بأنه خطوة مؤقتة ولكن مهمة لتقديم الأدلة إلى المحكمة.

سيتم مشاهدة النتيجة بعيداً عن شركة FanDuel. أصبحت نيويورك ساحة حية للنزاعات في صناعة الجuegos، وقضايا اختبار ما يدين به رعاة رأس المال الخاصة للمساهمين العاديين في ضغط ماء الشلال وسحب معا هي نادرة. من أجل المؤسسين والموظفين الذين بنوا شركة واحدة إلى زعيم السوق وغادروا بدون شيء، فإن القتال الآن حول ما إذا كانت المحكمة توافق على أن الرياضيات كانت محسوبة.