Các Nhà Sáng Lập FanDuel Đưa KKR Ra Tòa Và Được Phán Quyết Ưng Ý

Một tòa án ở New York đã từ chối việc bác bỏ vụ kiện của các nhà sáng lập và nhân viên đầu tiên của FanDuel đối với các công ty tư nhân đã tài trợ cho công ty, giữ cho các yêu cầu vẫn còn hiệu lực rằng một thỏa thuận năm 2018 đã chuyển toàn bộ khoản thanh toán cho các nhà đầu tư ưu tiên và để lại những người xây dựng doanh nghiệp với không gì.

Tòa án Tối cao New York – tòa án cấp xét xử của bang – đã từ chối hầu hết một động thái bác bỏ do KKR và Shamrock Capital đưa ra, hai công ty mà người sáng lập Nigel Eccles và khoảng 100 cổ đông khác buộc tội đã thiết kế một đánh giá thấp về giá trị của FanDuel. Các yêu cầu về vi phạm nghĩa vụ ủy thác, gian lận, âm mưu và hối lộ vẫn còn trong vụ việc, cùng với một yêu cầu riêng về việc hai công ty ép buộc bán.

Thác nước đã xóa bỏ các nhà sáng lập

Tranh chấp này bắt nguồn từ việc sáp nhập của FanDuel với chi nhánh của Mỹ của Paddy Power Betfair, nhà điều hành Anh-Ai-len hiện được gọi là Flutter Entertainment vào năm 2018. Các cổ đông của FanDuel đã nhận được khoảng 40% công ty kết hợp, và hội đồng quản trị của FanDuel đã định giá cổ phần đó khoảng 465,5 triệu đô la – một con số là toàn bộ cuộc chiến.

Dưới cấu trúc cổ phiếu của FanDuel, các nhà đầu tư ưu tiên được trả trước, lên đến tổng cộng khoảng 559 triệu đô la, trước khi các cổ đông thường nhận được bất kỳ khoản nào. KKR nắm giữ khoảng 21% cổ phiếu ưu tiên và Shamrock khoảng 15%, và hai công ty này cũng là những nhà đầu tư được trao quyền ép buộc bán. Vì hội đồng quản trị đã định giá 40% cổ phần dưới ngưỡng 559 triệu đô la, nên những người nắm giữ ưu tiên đã thu được toàn bộ cổ phần. Các cổ đông thường không nhận được gì. Các nhà sáng lập, nhân viên và nhà đầu tư đã khởi kiện nắm giữ khoảng 10% cổ phiếu thường giữa họ.

Các nguyên đơn lập luận rằng thời gian cho họ biết. Hội đồng quản trị của FanDuel đã phê duyệt thỏa thuận trên cơ sở định giá cố định trước khi Tòa án Tối cao Hoa Kỳ bãi bỏ lệnh cấm cá cược thể thao liên bang vào tháng 5 năm 2018 – một quyết định được đưa ra vài ngày trước khi bỏ phiếu và đặt lại nền kinh tế của mọi sổ thể thao ở Mỹ. Hội đồng quản trị không bao giờ yêu cầu một đánh giá độc lập mới, mặc dù các cố vấn của họ đã dự đoán rằng FanDuel có thể kiếm được hơn 1,1 tỷ đô la doanh thu hàng năm trong vòng năm năm nếu cá cược thể thao ở Mỹ được hợp pháp hóa. Hai năm trước, một đề xuất sáp nhập với đối thủ DraftKings đã định giá FanDuel ở mức 1,2 tỷ đô la.

Được biết rõ nhanh chóng. Vào năm 2020, những nhà đầu tư ưu tiên đã bán 40% cổ phần đó với giá 4,2 tỷ đô la. FanDuel hiện là nhà cái thể thao trực tuyến lớn nhất ở Mỹ và thuộc sở hữu khoảng 95% của Flutter.

Tại sao vụ việc vẫn còn hiệu lực

Đây không phải là lần đầu tiên vụ kiện này được kiểm tra. FanDuel được thành lập ở Scotland, và vụ việc phụ thuộc vào việc luật pháp Scotland có cho phép cổ đông khởi kiện các giám đốc trực tiếp hay không. Một tòa án phúc thẩm New York đã bác bỏ các yêu cầu vào năm 2022 với lý do các giám đốc Scotland nợ nghĩa vụ với công ty, không phải với các cổ đông cá nhân. Vào tháng 5 năm 2024, Tòa án Phúc thẩm New York – tòa án cao nhất của bang – đã đảo ngược quyết định đó và gửi vụ việc trở lại, cho rằng các nhà sáng lập đã làm đủ để cáo buộc vi phạm.

Tòa án cao nhất cho rằng các giám đốc của FanDuel “ít nhất đã nợ các nghĩa vụ ủy thác hạn chế” đối với các cổ đông thường vì, một khi được trao quyền đàm phán sáp nhập và định giá những gì cổ đông nhận được, họ đã đảm nhận nghĩa vụ không làm suy yếu lợi ích của những cổ đông đó vì lợi ích của riêng họ. Quyết định mới nhất áp dụng tiêu chuẩn đó và cho phép khiếu nại được xây dựng lại tiếp tục.

Cũng còn tồn tại là thách thức của các nguyên đơn đối với quyền kéo-along của các công ty – một điều khoản phổ biến cho phép các nhà đầu tư đa số ép buộc các nhà đầu tư thiểu số bán trong một thỏa thuận. KKR và Shamrock đã sử dụng những quyền đó để đẩy sáp nhập qua mà không cần bỏ phiếu của cổ đông, mặc dù các quy tắc của công ty yêu cầu bất kỳ bán hàng ép buộc nào phải được thực hiện trên cơ sở độc lập. Tòa án cho rằng liệu các công ty có thực hiện quyền lực đó một cách không công bằng hay không là một câu hỏi thực tế không thể được giải quyết trước khi xét xử.

Cái gì đến tiếp theo

Các bị đơn bác bỏ các cáo buộc. Trong các hồ sơ của họ, họ lập luận rằng sáp nhập đã cứu một công ty đang gặp khó khăn sau khi Eccles rời đi, và họ nắm giữ nhiều cổ phiếu thường hơn so với các nguyên đơn – làm suy yếu, họ nói, bất kỳ động cơ nào để làm ngắn các cổ đông thường. Các công ty đã lập luận riêng rằng Eccles đã vi phạm một thỏa thuận năm 2017 được ký khi ông rời bỏ vị trí giám đốc điều hành bằng cách khởi kiện.

Với động thái bác bỏ phần lớn và khám phá phần lớn đã hoàn thành, vụ việc này hiện đang tiến gần đến một phiên tòa có thể xảy ra. Các nguyên đơn đang tìm kiếm khoảng 120 triệu đô la. Eccles đã mô tả quyết định này như một bước tiến quan trọng nhưng tạm thời để đưa bằng chứng ra trước tòa.

Kết quả sẽ được theo dõi chặt chẽ ngoài FanDuel. New York đã trở thành một địa điểm bận rộn cho các tranh chấp trong ngành cờ bạc, và các vụ việc kiểm tra những gì các nhà tài trợ tư nhân nợ các cổ đông thường trong một tình huống ép buộc và kéo-along là hiếm. Đối với các nhà sáng lập và nhân viên đã xây dựng một công ty thành lãnh đạo thị trường và bước đi mà không có gì, cuộc chiến bây giờ là về việc liệu một tòa án có đồng ý rằng toán học đã bị thao túng hay không.