Caesars aktieägare godkänner Fertitta Entertainment-fusionen

Caesars Entertainment-aktieägare röstade för att anta företagets fusionavtal med Fertitta Gaming Holdco på ett extra möte den 22 september 2026, med förhandsröster som motsvarade ungefär 65,4 % av utestående aktier, enligt certifierade resultat som Caesars lämnade in till Securities and Exchange Commission den 23 september 2026.

Det extra mötet hölls på Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Innehavare av 143 277 939 aktier, motsvarande 70,3 % av företagets utestående aktier, var närvarande personligen eller via fullmakt, vilket bildade ett beslutsmässigt antal. Caesars hade 203 780 124 stamaktier utestående och röstberättigade per stängningsdagen den 21 augusti 2026, vilket var avstämningsdagen för mötet.

Enligt den slutgiltiga certifierade rapporten från den oberoende valinspektören fick fusionförslaget 133 313 001 röster för, 4 276 986 emot och 5 687 952 avstående, utan några uteblivna röster från mäklare. Fusionavtalet krävde godkännande av innehavare som utgjorde minst en majoritet av alla utestående aktier.

Ett andra förslag, att på icke bindande rådgivande basis godkänna den ersättning som kan bli betalningsskyldig till företagets namngivna verkställande befattningshavare i samband med fusionen, gick igenom med 127 682 915 röster för, 9 485 566 emot och 6 109 458 avstående. Eftersom fusionförslaget redan hade tillräckligt med röster, var ett tredje förslag som rörde ett eventuellt uppskov av mötet för att samla in ytterligare fullmakter irrelevant och presenterades aldrig för mötet. Förslagen framgick av företagets definitiva fullmaktsförklaring daterad den 25 augusti 2026.

Fusionavtalet som aktieägarna antog

Det godkända förslaget antar Avtal och plan för fusion daterat 27 maj 2026, enligt vilket Empire Merger Sub, Inc., ett helägt dotterbolag till Fertitta Gaming Holdco, LLC, kommer att gå samman med och in i Caesars, där Caesars fortsätter som det överlevande bolaget och ett helägt dotterbolag till Fertitta Gaming Holdco. Varje berättigad aktie i Caesars stamaktier kommer att omvandlas till rätten att erhålla 31,00 USD i kontanter. Om fusionen inte har avslutats senast den 26 juni 2027, kommer innehavarna att få ytterligare 0,007150 USD per aktie för varje dag från den första kalenderdagen i följande månad fram till dagen före avslut, utan ränta.

Caesars annonserade transaktionen den 28 maj 2026 som ett helkontantförvärv av Fertitta Entertainment värderat till cirka 17,6 miljarder USD, inklusive övertagandet av cirka 11,9 miljarder USD i Caesars skuld. Företaget uppgav att priset på 31,00 USD per aktie motsvarade en premie på 49 % jämfört med dess oförändrade aktiekurs den 25 februari 2026, den sista handelsdagen före rykten om en potentiell transaktion, och en premie på 46 % jämfört med det oförändrade 30‑dagars volymviktade genomsnittspriset vid det datumet.

Caesars uppgav att verkställande direktör Tom Reeg, finanschef Bret Yunker och president samt operativ chef Anthony Carano, tillsammans med övriga medlemmar av företagets ledning och personal på fastighetsnivå, förväntas behålla sina roller och fortsätta leda Caesars verksamhet i det sammanslagna bolaget. Företaget sade att den kombinerade verksamheten omfattar 60 kasinoresorter och spelanläggningar, onlinespel inklusive sportspel, iCasino och poker, detaljhandels sportspel på mer än 200 tredjepartsplatser via William Hill-varumärket, samt mer än 600 Fertitta Entertainment-platser, inklusive Landry’s fullservice-restauranger. När fusionen är slutförd kommer Caesars stamaktier inte längre att vara listade på Nasdaq, och företaget avser att avnotera och avregistrera aktierna omedelbart efter att fusionen trätt i kraft.

Finansiering, återföring och uppsägningsvillkor

Transaktionen är inte föremål för ett finansieringsvillkor. Caesars uppgav att den kommer att finansieras genom eget kapital som bidras av Fertitta Entertainment, övertagen Caesars skuld och ny förpliktad skuldfinansiering arrangerad av en grupp på 10 banker, där Landry’s Fertitta, LLC garanterar moderbolagets betalnings- och prestationsåtaganden.

Recreational Enterprises Inc., ett Nevada-baserat bolag som ägs av medlemmar av Carano-familjen och som innehar cirka 5 % av Caesars utestående aktier, gick med på att rulla en del av sina aktieintressen in i Fertitta Entertainment och ingick ett röst- och stödavtal för att rösta sina aktier för fusionen. Fusionavtalet gav även Caesars en go‑shop‑period fram till den 11 juli 2026, under vilken företaget och dess rådgivare kunde söka, överväga och förhandla alternativa förvärvsförslag.

Avtalet kräver att Caesars betalar en uppsägningsavgift på $200 miljoner under specificerade omständigheter, inklusive när avtalet sägs upp efter ett alternativt förslag och Caesars därefter går in i eller slutför en alternativ transaktion; avgiften är $100 miljoner för uppsägningar kopplade till ett överlägset förslag som uppstår under go‑shop‑perioden. Fertitta Gaming Holdco måste betala Caesars en omvänd uppsägningsavgift på $450 miljoner under specificerade omständigheter, inklusive när konkurrens‑ eller spel‑lagstiftning förbjuder fusionen eller när slutdatumet inträffar med endast regulatoriska villkor som inte uppfyllts. PJT Partners fungerade som exklusiv finansiell rådgivare till Caesars, med Latham & Watkins LLP som juridisk rådgivare och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP som konkurrensrättslig rådgivare; Morgan Stanley och Goldman Sachs var finansiella rådgivare till Fertitta Entertainment, med White & Case LLP som juridisk rådgivare, och Freshfields rådgav Carano‑familjen.

FTC:s andra begäran förlänger väntetiden

Aktieägaromröstningen slutför inte transaktionen. Den 14 september 2026 mottog Caesars och Fertitta Entertainment var sin begäran om ytterligare information och dokumentationsmaterial från Federal Trade Commission i samband med myndighetens granskning av fusionen. Den andra begäran förlänger väntetiden som påförts av Hart‑Scott‑Rodino Antitrust Improvements Act till 30 dagar efter att varje företag väsentligt har uppfyllt den utfärdade begäran, såvida inte företagen förlänger perioden frivilligt eller FTC avslutar den tidigare.

Caesars uppgav att företagen avser att fortsätta samarbeta med FTC. Slutförandet av fusionen är fortfarande beroende av att väntetiden löper ut eller avslutas, att nödvändiga spelregulatoriska godkännanden erhålls samt att de övriga avslutningsvillkoren i fusionavtalet uppfylls eller avses avstå från.

Styrelseavgångar och ett aktieägares kravbrev

Dagar före omröstningen informerade Jesse Lynn och Ted Papapostolou Caesars verkställande ordförande den 16 september 2026 om att de hade beslutat att avgå från styrelsen med omedelbar verkan, och Icahn Group avstod från sin rätt att utse ersättningsdirektörer enligt Director Appointment and Nomination Agreement daterat den 17 mars 2025.

Den 15 september 2026 mottog Caesars ett kravbrev från en påstådd aktieägare som begärde att granska vissa företagsböcker och register enligt Section 220 i Delaware General Corporation Law. Brevet påstod att den definitiva fullmaktsförklaringen utelämnade väsentlig information om företagets externa juridiska ombud, Latham & Watkins LLP, inklusive byråns samtidiga representation av Fertitta Entertainment och dess dotterbolag i ärenden som inte rör fusionen. Caesars uppgav att de anser att påståendena saknar grund och är immateriella samt att ingen ytterligare information krävdes, men kompletterade frivilligt fullmaktsförklaringen för att undvika risken att kravet skulle fördröja eller negativt påverka fusionen. Tillägget anger att ett separat team av Latham‑advokater representerar Tilman J. Fertitta och vissa av hans dotterbolag i ärenden som inte rör fusionen och företaget, och att avgifterna som betalas eller ska betalas för dessa ärenden är avsevärt lägre än de avgifter som Caesars förväntar sig betala till Latham i samband med fusionen.

Enligt fusionavtalet kan endera partiet säga upp avtalet om fusionen inte har slutförts senast den 27 maj 2027. Detta datum förlängs automatiskt till den 27 augusti 2027 och återigen till den 27 november 2027 om, vid varje datum, alla villkor förutom konkurrensväntetiden och de erforderliga spelgodkännandena har uppfyllts eller kan uppfyllas.