Акционеры Caesars одобряют слияние с Fertitta Entertainment

Акционеры Caesars Entertainment проголосовали за принятие соглашения о слиянии компании с Fertitta Gaming Holdco на специальном собрании 22 сентября 2026 года, при этом голосов “за” составило примерно 65,4 % выпущенных акций, согласно заверенным результатам, представленных Caesars в Комиссию по ценным бумагам и биржам 23 сентября 2026 года.

Специальное собрание прошло в Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Рено, Невада. Держатели 143 277 939 акций, представляющих 70,3 % выпущенных акций компании, присутствовали лично или по доверенности, образуя кворум. У Caesars было 203 780 124 обыкновенных акций, имеющих право голоса, по состоянию на конец рабочего дня 21 августа 2026 года, дату фиксации.

Согласно окончательному заверенному отчету независимого инспектора выборов, предложение о слиянии получило 133 313 001 голосов “за”, 4 276 986 голосов “против” и 5 687 952 воздержавшихся, без голосов брокеров “не проголосовало”. Соглашение о слиянии требовало одобрения держателями как минимум большинства всех выпущенных акций.

Второе предложение, направленное на одобрение на необязательной консультативной основе компенсации, которая может быть выплачена названным исполнительным должностным лицам компании в связи со слиянием, прошло с 127 682 915 голосами “за”, 9 485 566 голосами “против” и 6 109 458 воздержавшимися. Поскольку предложение о слиянии уже имело достаточное количество голосов, третье предложение, касающееся возможного переноса собрания для привлечения дополнительных доверенностей, стало неактуальным и не было вынесено на голосование. Предложения были изложены в окончательном прокси‑заявлении компании от 25 августа 2026 года.

Соглашение о слиянии, принятое акционерами

Одобренное предложение принимает Соглашение и План слияния от 27 мая 2026 г., согласно которому Empire Merger Sub, Inc., полностью принадимая дочерняя компания Fertitta Gaming Holdco, LLC, объединится с Caesars и будет поглощена ею, при этом Caesars продолжит существовать как выжившая корпорация и полностью принадимая дочерняя компания Fertitta Gaming Holdco. Каждая подходящая обыкновенная акция Caesars будет конвертирована в право получить наличные в размере $31.00. Если слияние не будет завершено к 26 июня 2027 г., держатели получат дополнительную сумму $0.007150 за акцию за каждый день, начиная с первого календарного дня следующего месяца и до дня, предшествующего закрытию, без начисления процентов.

Caesars объявила сделку 28 мая 2026 г. как полностью денежное приобретение Fertitta Entertainment стоимостью примерно $17,6 млрд, включая принятие на себя примерно $11,9 млрд долга Caesars. Компания заявила, что цена $31.00 за акцию представляет собой премию в 49 % по сравнению с её неизменной ценой акций от 25 февраля 2026 г., последнего торгового дня до слухов о потенциальной сделке, и премию в 46 % по сравнению с неизменным 30‑дневным средневзвешенным по объёму ценой на ту дату.

Caesars заявила, что генеральный директор Том Риг, финансовый директор Брет Янкер и президент и главный операционный директор Энтони Карано, совместно с другими членами корпоративной управленческой команды и персоналом на уровне объектов, предположительно сохранят свои должности и продолжат руководить операциями Caesars в объединённой компании. Компания отметила, что объединённый бизнес охватывает 60 казино‑курортов и игровых объектов, онлайн‑игры, включая ставки на спорт, iCasino и покер, розничные ставки на спорт более чем в 200 сторонних точках через бренд William Hill, а также более 600 точек Fertitta Entertainment, включая полнообслуживающие рестораны Landry’s. После завершения слияния обыкновенные акции Caesars более не будут котироваться на Nasdaq, и компания планирует немедленно после вступления слияния в силу вывести их из листинга и аннулировать регистрацию.

Финансирование, реинвестирование и условия расторжения

Сделка не зависит от условия финансирования. Caesars заявила, что она будет профинансирована за счёт капитала, внесённого Fertitta Entertainment, принятых долгов Caesars и нового обязательного долгового финансирования, организованного группой из 10 банков, при этом Landry’s Fertitta, LLC гарантирует платежные и исполнительные обязательства материнской компании.

Recreational Enterprises Inc., корпорация Невады, принадлежащая членам семьи Карано, владеющая примерно 5 % выпущенных акций Caesars, согласилась перевести часть своих долевых интересов в Fertitta Entertainment и заключила соглашение о голосовании и поддержке, чтобы голосовать своими акциями “за” слияние. Соглашение о слиянии также предоставило Caesars период “go‑shop”, действующий до 11 июля 2026 г., в течение которого компания и её советники могли запрашивать, рассматривать и вести переговоры по альтернативным предложениям о приобретении.

Соглашение требует от Caesars выплатить штраф за расторжение в размере 200 млн долларов при определённых обстоятельствах, включая случаи, когда соглашение расторгается после появления альтернативного предложения и Caesars впоследствии заключает или завершает альтернативную сделку; штраф составляет 100 млн долларов за расторжения, связанные с более выгодным предложением, возникшим в период «go‑shop». Fertitta Gaming Holdco обязана выплатить Caesars обратный штраф за расторжение в размере 450 млн долларов при определённых обстоятельствах, включая случаи, когда антимонопольное или игровое законодательство запрещает слияние или когда наступает конечная дата, при которой остаются лишь несоблюдённые регуляторные условия. PJT Partners выступала эксклюзивным финансовым советником Caesars, юридическим консультантом – Latham & Watkins LLP, а в вопросах антимонопольного права – Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP; Morgan Stanley и Goldman Sachs были финансовыми советниками Fertitta Entertainment, юридическим консультантом – White & Case LLP, а Freshfields консультировала семью Carano.

Второй запрос FTC продлевает период ожидания

Голосование акционеров не завершает сделку. 14 сентября 2026 года Caesars и Fertitta Entertainment получили от Федеральной торговой комиссии запрос дополнительной информации и документальных материалов в связи с проверкой слияния. Второй запрос продлевает период ожидания, установленный Законом о совершенствовании антимонопольного регулирования Харт‑Скотт‑Родино, до 30 дней после того, как каждая компания существенно выполнит полученный запрос, если только компании добровольно не продлят срок или FTC не завершит его раньше.

Caesars заявила, что компании намерены продолжать совместную работу с FTC. Завершение слияния по‑прежнему зависит от истечения или прекращения указанного периода ожидания, получения необходимых игровых регуляторных одобрений и выполнения или отказа от остальных условий закрытия, предусмотренных соглашением о слиянии.

Отставки членов совета директоров и письмо‑требование акционера

За несколько дней до голосования Джесси Линн и Тед Папапостолу сообщили исполнительному председателю Caesars 16 сентября 2026 года, что они решили уйти из совета директоров с немедленным вступлением в силу, а группа Икана отказалась от своего права назначать заменяющих директоров в соответствии с Соглашением о назначении и выдвижении директоров от 17 марта 2025 года.

15 сентября 2026 года Caesars получила письмо‑требование от предполагаемого акционера, в котором запрашивалось право осмотреть определённые книги и записи компании в соответствии с разделом 220 Закона Делавэр о корпорациях. В письме утверждалось, что окончательное прокси‑заявление не содержит существенной информации о привлечении внешнего юридического советника компании, Latham & Watkins LLP, включая одновременное представление Fertitta Entertainment и её аффилированных лиц в вопросах, не связанных со слиянием. Caesars заявила, что считает эти претензии безосновательными и несущественными и что дальнейшее раскрытие не требуется, однако добровольно дополнительно раскрыла прокси‑заявление, чтобы избежать риска задержки или негативного влияния требования на слияние. В дополнении указано, что отдельная команда адвокатов Latham представляет Тилмана Дж. Фертитту и некоторых его аффилированных лиц в вопросах, не связанных со слиянием и компанией, и что гонорары, выплачиваемые или подлежащие выплате за эти вопросы, значительно ниже, чем гонорары, которые Caesars ожидает выплатить Latham в связи со слиянием.

Согласно соглашению о слиянии любая из сторон может прекратить сделку, если слияние не завершилось к 27 мая 2027 года. Этот срок автоматически продлевается до 27 августа 2027 года и снова до 27 ноября 2027 года, если к каждой из этих дат все условия, кроме периода ожидания по антимонопольному законодательству и требуемых игровых одобрений, выполнены или могут быть выполнены.