Acționarii Caesars aprobă fuziunea cu Fertitta Entertainment

Acționarii Caesars Entertainment au votat pentru adoptarea acordului de fuziune al companiei cu Fertitta Gaming Holdco la o ședință specială pe 22 septembrie 2026, voturile favorabile reprezentând aproximativ 65,4% din acțiunile în circulație, conform rezultatelor certificate Caesars le-a depus la Securities and Exchange Commission pe 23 septembrie 2026.

Ședința specială a avut loc la Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Deținătorii a 143.277.939 de acțiuni, reprezentând 70,3% din acțiunile în circulație ale companiei, au fost prezenți personal sau prin procură, constituind cvorumul. Caesars avea 203.780.124 de acțiuni ordinare în circulație și cu drept de vot la închiderea zilei de afaceri din 21 august 2026, data de înregistrare pentru ședință.

Conform raportului final certificat al inspectorului independent al alegerilor, propunerea de fuziune a primit 133.313.001 voturi favorabile, 4.276.986 împotrivă și 5.687.952 abțineri, fără voturi neexprimate de brokeri. Acordul de fuziune necesita aprobarea de către deținătorii a cel puțin majoritatea din toate acțiunile în circulație.

O a doua propunere, de aprobare pe bază consultativă neobligatorie a compensației care ar putea deveni plătibilă oficialilor executivi numiți ai companiei în legătură cu fuziunea, a fost adoptată cu 127.682.915 voturi favorabile, 9.485.566 împotrivă și 6.109.458 abțineri. Având în vedere că propunerea de fuziune avea deja suficiente voturi, o a treia propunere privind o eventuală amânare a ședinței pentru a solicita procuri suplimentare a fost irelevantă și nu a fost supusă la vot. Propunerile au fost prezentate în declarația definitivă de procură a companiei datată 25 august 2026.

Acordul de fuziune adoptat de acționari

Propunerea aprobată adoptă Acordul și Planul de Fuziune din 27 mai 2026, în temeiul căruia Empire Merger Sub, Inc., o filială deținută integral de Fertitta Gaming Holdco, LLC, se va fuziona cu și în Caesars, Caesars continuând ca corporație supraviețuitoare și filială deținută integral de Fertitta Gaming Holdco. Fiecare acțiune eligibilă a acțiunilor ordinare Caesars se va converti în dreptul de a primi $31.00 în numerar. Dacă fuziunea nu se încheie până la 26 iunie 2027, deținătorii vor primi în plus $0.007150 pe acțiune pentru fiecare zi de la prima zi calendaristică a lunii următoare până în ziua imediat anterioară încheierii, fără dobândă.

Caesars a anunțat tranzacția pe 28 mai 2026 ca o achiziție integral în numerar de către Fertitta Entertainment, evaluată la aproximativ 17,6 miliarde de dolari, incluzând asumarea a aproximativ 11,9 miliarde de dolari din datoria Caesars. Compania a declarat că prețul de $31.00 pe acțiune reprezintă o primă de 49% față de prețul său neafectat din 25 februarie 2026, ultima zi de tranzacționare înainte de zvonurile privind o potențială tranzacție, și o primă de 46% față de prețul mediu ponderat pe volum pe 30 de zile neafectat la acea dată.

Caesars a declarat că directorul general Tom Reeg, directorul financiar Bret Yunker și președintele și directorul operațional Anthony Carano, împreună cu alți membri ai echipei de conducere corporativă și personalul de la nivelul proprietăților, se așteaptă să rămână în funcțiile lor și să continue să conducă operațiunile Caesars în compania combinată. Compania a afirmat că afacerea combinată cuprinde 60 de resorturi de cazinouri și facilități de jocuri, jocuri online inclusiv pariuri sportive, iCasino și poker, pariuri sportive la retail în peste 200 de locații terțe prin brandul William Hill și peste 600 de puncte de vânzare Fertitta Entertainment, inclusiv restaurantele cu servicii complete ale Landry’s. Odată ce fuziunea este finalizată, acțiunile ordinare Caesars nu vor mai fi listate la Nasdaq, iar compania intenționează să le delisteze și să le radieze din înregistrare imediat după intrarea în vigoare a fuziunii.

Finanțare, Rollover și Termeni de reziliere

Tranzacția nu este supusă unei condiții de finanțare. Caesars a declarat că va fi finanțată prin capital propriu furnizat de Fertitta Entertainment, datoria asumată a Caesars și noi finanțări prin datorii angajate aranjate de un grup de 10 bănci, cu Landry’s Fertitta, LLC garantând plata și obligațiile de performanță ale companiei-mamă.

Recreational Enterprises Inc., o corporație din Nevada deținută de membrii familiei Carano, care deține aproximativ 5% din acțiunile în circulație ale Caesars, a acceptat să transfere o parte a intereselor sale de capital către Fertitta Entertainment și a încheiat un acord de vot și sprijin pentru a-și vota acțiunile în favoarea fuziunii. Acordul de fuziune a acordat, de asemenea, Caesars o perioadă de go-shop până la 11 iulie 2026, în timpul cărei compania și consilierii săi puteau solicita, analiza și negocia propuneri alternative de achiziție.

Acordul impune Caesars să plătească o taxă de reziliere de 200 milioane de dolari în circumstanțe specificate, inclusiv atunci când acordul este reziliat în urma unei propuneri alternative și Caesars intră ulterior sau finalizează o tranzacție alternativă; taxa este de 100 milioane de dolari pentru rezilierile legate de o propunere superioară apărută în perioada de go‑shop. Fertitta Gaming Holdco trebuie să plătească Caesars o taxă de reziliere inversă de 450 milioane de dolari în circumstanțe specificate, inclusiv atunci când legea antitrust sau cea a jocurilor de noroc interzice fuziunea sau când data limită sosește cu condiții de reglementare neîndeplinite. PJT Partners a servit ca consilier financiar exclusiv al Caesars, cu Latham & Watkins LLP ca consilier juridic și Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ca consilier antitrust; Morgan Stanley și Goldman Sachs au fost consilieri financiari ai Fertitta Entertainment, cu White & Case LLP ca consilier juridic, iar Freshfields a consiliat familia Carano.

FTC a extins a doua cerere a perioadei de așteptare

Votul acționarilor nu finalizează tranzacția. În data de 14 septembrie 2026, Caesars și Fertitta Entertainment au primit fiecare o cerere pentru informații suplimentare și materiale documentare de la Federal Trade Commission în legătură cu revizuirea fuziunii de către agenție. A doua cerere extinde perioada de așteptare impusă de Legea de Îmbunătățire a Antitrustului Hart‑Scott‑Rodino până la 30 de zile după ce fiecare companie a respectat în mod substanțial cererea emisă, cu excepția cazului în care companiile extind perioada voluntar sau FTC o încheie mai devreme.

Caesars a declarat că companiile intenționează să continue colaborarea cu FTC. Finalizarea fuziunii rămâne supusă expirării sau rezilierii acelei perioade de așteptare, primirii aprobărilor regulatorii necesare în domeniul jocurilor de noroc și îndeplinirii sau renunțării la celelalte condiții de închidere ale acordului de fuziune.

Demisiile din consiliu și o scrisoare de cerere a unui acționar

Cu câteva zile înainte de vot, Jesse Lynn și Ted Papapostolou au informat președintele executiv al Caesars, pe 16 septembrie 2026, că au decis să demisioneze din consiliu cu efect imediat, iar Grupul Icahn a renunțat la dreptul de a numi directori înlocuitori conform Acordului de numire și nominalizare a directorilor din 17 martie 2025.

În data de 15 septembrie 2026, Caesars a primit o scrisoare de cerere din partea unui presupus acționar care solicita inspectarea anumitor registre și documente ale companiei conform Secțiunii 220 din Legea Corporativă Generală a Delaware. Scrisoarea susținea că declarația proxy definitivă a omis informații materiale privind angajarea consilierului extern al companiei, Latham & Watkins LLP, inclusiv reprezentarea simultană a Fertitta Entertainment și a afiliaților săi în chestiuni nelegate de fuziune. Caesars a declarat că consideră că acuzațiile sunt nefondate și imateriale și că nu era necesară o divulgare suplimentară, dar a completat voluntar declarația proxy pentru a evita riscul ca cererea să întârzie sau să afecteze negativ fuziunea. Suplimentul precizează că o echipă separată de avocați Latham reprezintă pe Tilman J. Fertitta și anumiți afiliați ai săi în chestiuni nelegate de fuziune și de companie, iar onorariile plătite sau de plătit pentru acele chestiuni sunt semnificativ mai mici decât onorariile pe care Caesars le așteaptă să le plătească lui Latham în legătură cu fuziunea.

Conform acordului de fuziune, fiecare parte poate rezilia dacă fuziunea nu s-a încheiat până la 27 mai 2027. Această dată limită se prelungește automat până la 27 august 2027 și din nou până la 27 noiembrie 2027 dacă, la fiecare dată, toate condițiile, cu excepția perioadei de așteptare antitrust și a aprobărilor necesare în domeniul jocurilor de noroc, au fost îndeplinite sau pot fi îndeplinite.