Adunarea Generală Extraordinară a Bally’s Intralot aprobă autoritatea de majorare a capitalului de €135M pentru Evoke

Acționarii Bally’s Intralot S.A. au aprobat, la data de 18 septembrie 2026, o autorizație a consiliului pentru majorarea capitalului social al companiei cu până la €135 milioane prin emiterea a până la 450 milioane de acțiuni noi, autoritatea de emisiune necesară pentru achiziția totală prin acțiuni a evoke plc convenită de grup.

Adunarea Generală Extraordinară a avut loc pe 18 septembrie 2026, iar Bally’s Intralot a publicat în aceeași zi deciziile și rezultatele votului conform legislației grecești de divulgare corporativă. Conform anunțul rezultatelor votului, 102 acționari au participat, reprezentând 1.361.379.872 de acțiuni ordinare înregistrate dintr-un total de 1.867.802.694, adică 72,89% din capitalul social. Compania deține 22.998.878 de acțiuni proprii care, conform legii grecești a societăților, nu conferă drept de vot și nu sunt luate în calcul la cvorum.

Autorizația de majorare a capitalului a fost adoptată cu 1.355.723.610 voturi în favoarea, reprezentând 99,585% din voturile valabile, față de 5.656.262 voturi, sau 0,415%. Nu au fost înregistrate voturi nule sau de abținere pentru acest punct.

Autorizația de capital social

Autorizația, acordată în temeiul legii grecești a societăților și valabilă timp de doisprezece luni de la data adunării, permite consiliului să majoreze capitalul social o singură dată sau în mod repetat, într-una sau mai multe tranzacții, cu o sumă care nu depășește €135.000.000 în capital nominal prin emiterea a până la 450.000.000 de noi acțiuni ordinare înregistrate cu drept de vot. Contribuțiile pot fi aduse în numerar, în natură sau în ambele forme.

Consiliul va stabili termenii specifici ai oricărei majorări, inclusiv calendarul și structura, fie prin ofertă publică, plasament privat sau ambele, prețul de emisiune sau de vânzare al noilor acțiuni, selecția investitorilor și criteriile de alocare între categoriile de investitori, precum și contractele necesare cu băncile intermediare, organizatoare, coordonatoare sau de administrare și alți furnizori de servicii de investiții. De asemenea, poate restricționa sau elimina drepturile de preempțiune ale acționarilor existenți și poate permite acoperirea parțială în cazul în care o majorare nu este complet subscrisă. Autorizația cuprinde modificarea corespunzătoare a actului constitutiv și listarea și tranzacționarea noilor acțiuni pe piața reglementată a Bursei de Valori din Atena.

Acționarii au aprobat, de asemenea, o modificare a actului constitutiv care acordă unei anumite categorii de acționari potențiali în companie, în prezent acționari ai evoke plc, dreptul de a numi un membru în consiliul de administrație, drept prevăzut de legea grecească a societăților. Punctul a fost adoptat cu 1.361.372.036 voturi în favoarea, adică 99,999% din voturile valabile, față de 7.835 voturi, sau 0,001%, cu un vot nul sau de abținere.

Un al treilea punct de pe ordinea de zi, codificarea actului constitutiv, a fost aprobat cu același număr de voturi. Un proiect al actului constitutiv codificat este disponibil pe site-ul companiei, iar adunarea generală a autorizat consiliul să pună în aplicare decizia și să respecte cerințele legale relevante.

Condițiile achiziției Evoke

Autorizația susține achiziția totală prin acțiuni a evoke, recomandată și anunțată la 5 iunie 2026, în urma unui anunț anterior al companiei din 20 aprilie 2026. Conform anunțul ofertei ferme, consiliile de administrație ale Bally’s Intralot și ale evoke, o companie încorporată în Gibraltar și listată la Bursa de Valori din Londra, au convenit termenii achiziției întregului capital social obișnuit al evoke și au semnat un acord de cooperare datat în aceeași zi.

Achiziția urmează să fie realizată printr-un plan de aranjament între evoke și acționarii săi, în conformitate cu Legea companiilor din Gibraltar, Bally’s Intralot rezervându-și dreptul de a o implementa ca ofertă de preluare în temeiul aceleiași legi, sub rezerva termenilor acordului de cooperare. Anunțul din iunie a enumerat printre condițiile achiziției aprobarea planului de către acționarii evoke și aprobarea, de către acționarii Bally’s Intralot, a unei rezoluții care autorizează emiterea de noi acțiuni către acționarii evoke în legătură cu achiziția.

Conform termenilor conveniți, acționarii evoke au dreptul să primească 0,537 noi acțiuni Bally’s Intralot pentru fiecare acțiune evoke, noile acțiuni urmând să fie emise și listate la Euronext Atena. Compania a declarat că oferta de acțiuni reprezintă o valoare de aproximativ 52 de penny pentru fiecare acțiune evoke, bazată pe un preț al acțiunii Bally’s Intralot de €1,12, evaluând întregul capital social obișnuit emis și de emis al evoke la aproximativ £243,1 milioane.

Ca alternativă, acționarii evoke pot alege să primească 52 de penny în numerar pentru fiecare acțiune, pentru o parte sau pentru întregul lor portofoliu, cu plata totală maximă plafonată la £117,1 milioane. Acțiunile vândute în cadrul opțiunii în numerar vor fi achiziționate de Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, o subsidiară indirectă deținută integral, iar contravaloarea în numerar va fi finanțată printr-o facilitate de punte de până la €200 milioane încheiată cu Deutsche Bank și Jefferies Finance în calitate de creditori.

Compania a asigurat, de asemenea, angajamente pentru o facilitate de creditare cu a doua ipotecă pe o perioadă de cinci ani, în valoare de până la echivalentul în euro al sumei de 889 milioane de lire sterline, condusă și subscrisă de TPG BD Finance, Oaktree Capital Management și OHA (UK) LLP, pentru refinanțarea unei părți din datoria senior existentă a evoke, cu scadență în 2028. Bally’s Intralot nu va oferi garanție sau sprijin colateral pentru facilitate, în afara unui angajament de a finanța o rambursare obligatorie a echivalentului în euro al sumei de 200 milioane de lire sterline până la 31 decembrie 2027 și, sub rezerva îndeplinirii anumitor condiții, costuri legate de sinergii de până la 50 milioane de lire sterline. Angajamente separate acoperă o facilitate senior de 157 milioane de lire sterline de la investitori instituționali. Evoke a obținut renunțări la consimțământul preemptiv de schimbare a controlului de la deținătorii fiecărei serii de note garantate senior în vigoare, scadente în 2030 și 2031, iar facilitatea sa de credit revolving va fi majorată la 220 milioane de lire sterline, sub rezerva condițiilor uzuale.

Anunțând oferta în iunie, președintele Bally’s Intralot, Sokratis Kokkalis, a declarat: „Astăzi marchează începutul unui nou capitol major pentru compania noastră, odată cu depunerea unei oferte obligatorii pentru achiziționarea evoke, menită să creeze un jucător global foarte puternic în industria jocurilor de noroc.”

Aprobări anterioare și calendar

Acționarii Evoke susțineau deja tranzacția. Bally’s Intralot anunțat pe 18 august 2026 că acționarii evoke plc au aprobat achiziția cu 99,63 % din voturile adunării generale, publicând rezultatele atât ale ședinței de judecată, cât și ale adunării generale.

Bally’s Intralot a publicat invitația la adunarea generală extraordinară pe 27 august 2026, conform indicele anunțurilor de bursă al companiei. În comunicatul din iunie, compania a precizat că achiziția ar trebui să se finalizeze între ultimul trimestru al anului 2026 și primul trimestru al anului 2027 și că rămâne supusă unor termeni și condiții care, dacă nu sunt îndeplinite sau renunțate, pot întârzia sau împiedica încheierea acesteia.