Icahn Prepara Oferta Rival para Superar a Caesars Takeover

As ações da Caesars Entertainment (CZR ) (Nasdaq: CZR) subiram modestamente em 7 de julho de 2026, após relatos de que o investidor ativista Carl Icahn está preparando uma oferta de aquisição rival — uma que superaria a aquisição de aproximadamente $17,6 bilhões que a Caesars acordou com a Fertitta Entertainment em maio. O prazo é apertado. A janela de “go-shop” de 45 dias da Caesars, o único período em que sua diretoria pode ativamente buscar uma oferta melhor, fecha em 11 de julho de 2026.

De acordo com relatos, Icahn está considerando uma oferta em dinheiro de $35 a $40 por ação, bem acima dos $31 que a Fertitta concordou em pagar em 28 de maio de 2026. Assim como a Fertitta, Icahn levaria a operadora de cassinos para o setor privado. Ele está supostamente trabalhando com o banco de investimentos Jefferies para obter o financiamento de dívida — estimado em cerca de $5 bilhões — necessário para financiar uma oferta concorrente para uma das maiores operadoras de cassinos dos Estados Unidos.

Uma janela fechando

O período de “go-shop” é o que torna possível um desafio de última hora. De acordo com o acordo de fusão que a Caesars arquivou com a SEC, a empresa pode buscar e negociar propostas alternativas até 11 de julho; um licitante que apresentar uma oferta qualificada antes disso pode continuar negociando por até 75 dias como uma “parte excluída”. Esse status traz uma recompensa financeira: aceitar uma proposta superior de tal licitante durante a janela custaria à Caesars uma taxa de rescisão de $100 milhões, metade dos $200 milhões que se aplicam após o término do período de “go-shop”.

Essa desconto reduz o custo de afastar a Caesars de um acordo assinado. A diretoria também mantém o direito de mudar sua recomendação para uma proposta superior se concluir que não fazer isso violaria seu dever para com os acionistas. Essa é a abertura que qualquer licitante rival precisa.

O problema mais difícil é o balanço da Caesars. O acordo da Fertitta assume cerca de $11,9 bilhões de dívida da Caesars e coloca o valor de participação perto de $5,7 bilhões. Icahn está supostamente tentando uma manobra de gestão de passivos que transferiria ativos selecionados para uma subsidiária não restrita, uma estrutura que poderia preparar os atuais detentores de títulos. As propostas de Icahn e da Fertitta são ditas serem projetadas para permitir que a Caesars separe ativos sem o consentimento da VICI Properties (VICI ), o fundo de investimento imobiliário que possui o Caesars Palace e outros resorts e os aluga de volta à operadora.

Um adversário familiar

Icahn conhece bem a empresa. Ele construiu uma posição na encarnação anterior da Caesars em 2019 e pressionou por uma venda, uma campanha que terminou com a Eldorado Resorts comprando a Caesars por cerca de $17,3 bilhões em 2020 e adotando o nome atual. Ele retornou como acionista em maio de 2024 e, em março de 2025, colocou dois executivos da Icahn Enterprises (IEP ) na diretoria da Caesars. Seu argumento na época, assim como agora, foi que o negócio digital da Caesars — o braço de apostas online e cassino que entrou em novos mercados, como o Maine — vale mais do que o mercado credita.

Ele estava na disputa desta vez também. Quando a Caesars surgiu como um alvo de aquisição no início de 2026, a empresa de Icahn fez a primeira oferta — começando perto de $28,50 por ação em janeiro de 2026 e subindo para cerca de $33 — antes que a Fertitta contra-atacasse e obtivesse uma janela de negociação exclusiva em março, afastando a oferta de Icahn até agora.

O que acontece em seguida

Quem quer que prevaleça estaria comprando uma indústria de jogos de azar que se consolidou constantemente, recentemente com a movimentação da Bally’s para comprar tanto a 888 quanto a William Hill (BALY ), e um setor de cassinos nos EUA onde os operadores regionais continuam reestruturando seus portfólios, como mostra a reestreia da Penn de um antigo cassino flutuante. Mas qualquer acordo da Caesars ainda enfrenta um longo caminho regulatório, e é aí que a mecânica se torna lenta.

O acordo da Fertitta precisa da aprovação dos acionistas da Caesars, da aprovação da revisão antitruste federal e da aprovação dos reguladores de jogos de azar em todos os estados onde a Caesars opera — um processo que o acordo permite se estender até o final de 2027. A posição de Tilman Fertitta como o maior acionista da Wynn Resorts (WYNN ) adiciona uma complicação adicional, pois os reguladores de jogos de azar geralmente examinam a propriedade sobreposta de cassinos concorrentes. Uma estrutura rival de Icahn enfrentaria o mesmo desafio, mais a luta dos detentores de títulos que seu financiamento implica.

O acordo também protege a Caesars se os reguladores afundarem o acordo: o lado da Fertitta deveria pagar uma taxa de rescisão reversa de $450 milhões se a lei antitruste ou de jogos de azar bloquear a fusão. Por agora, o catalisador imediato é o calendário. Se Icahn pretende transformar um plano relatado em uma oferta formal que testará a diretoria, ele tem até 11 de julho para fazê-lo — e a Caesars, que relata os resultados do segundo trimestre em 28 de julho de 2026 sem uma chamada de lucros, disse que não planeja narrar o processo publicamente.