Gli azionisti di Caesars approvano la fusione con Fertitta Entertainment

Gli azionisti di Caesars Entertainment hanno votato per adottare l’accordo di fusione della società con Fertitta Gaming Holdco in una riunione speciale il 22 settembre 2026, con i voti favorevoli che rappresentano circa il 65.4% delle azioni in circolazione, secondo i risultati certificati che Caesars ha depositato presso la Securities and Exchange Commission il 23 settembre 2026.

La riunione speciale si è tenuta presso l’Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. I titolari di 143,277,939 azioni, che rappresentano il 70.3% delle azioni in circolazione della società, erano presenti di persona o per delega, costituendo un quorum. Caesars aveva 203,780,124 azioni ordinarie in circolazione e aventi diritto di voto alla chiusura delle attività il 21 agosto 2026, data di registrazione per la riunione.

Secondo il rapporto certificato finale dell’ispettore indipendente delle elezioni, la proposta di fusione ha ricevuto 133,313,001 voti favorevoli, 4,276,986 contrari e 5,687,952 astenuti, senza voti nulli da parte dei broker. L’accordo di fusione richiedeva l’approvazione da parte dei titolari di almeno la maggioranza di tutte le azioni in circolazione.

Una seconda proposta, per approvare in via consultiva non vincolante il compenso che potrebbe diventare pagabile ai dirigenti esecutivi nominati della società in relazione alla fusione, è stata approvata con 127,682,915 voti favorevoli, 9,485,566 contrari e 6,109,458 astenuti. Con la proposta di fusione già dotata di voti sufficienti, una terza proposta riguardante un eventuale rinvio della riunione per sollecitare deleghe aggiuntive era superflua e non è mai stata sottoposta alla riunione. Le proposte sono state illustrate nella dichiarazione provvisoria definitiva della società datata 25 agosto 2026.

L’accordo di fusione adottato dagli azionisti

La proposta approvata adotta il Accordo e Piano di Fusione datati 27 maggio 2026, secondo il quale Empire Merger Sub, Inc., una controllata interamente posseduta da Fertitta Gaming Holdco, LLC, si fonderà con e in Caesars, con Caesars che continuerà ad essere la società sopravvissuta e una controllata interamente posseduta da Fertitta Gaming Holdco. Ogni azione ammissibile del capitale ordinario di Caesars si convertirà nel diritto a ricevere $31.00 in contanti. Se la fusione non fosse chiusa entro il 26 giugno 2027, i titolari riceveranno un ulteriore $0.007150 per azione per ogni giorno dal primo giorno del mese successivo fino al giorno immediatamente precedente la chiusura, senza interessi.

Caesars ha annunciato la transazione il 28 maggio 2026 come un’acquisizione interamente in contanti da parte di Fertitta Entertainment valutata circa $17.6 billion, inclusa l’assunzione di circa $11.9 billion di debito di Caesars. La società ha dichiarato che il prezzo di $31.00 per azione rappresentava un premio del 49% rispetto al prezzo dell’azione non influenzato al 25 febbraio 2026, l’ultimo giorno di negoziazione prima delle voci di una potenziale transazione, e un premio del 46% rispetto al prezzo medio ponderato per volume degli ultimi 30 giorni non influenzato a quella data.

Caesars ha dichiarato che l’amministratore delegato Tom Reeg, il direttore finanziario Bret Yunker e il presidente e direttore operativo Anthony Carano, insieme ad altri membri del team di gestione aziendale e al personale a livello di proprietà, dovrebbero rimanere nei loro ruoli e continuare a guidare le operazioni di Caesars nella società combinata. La società ha affermato che l’attività combinata comprende 60 resort casinò e strutture di gioco, giochi online inclusi scommesse sportive, iCasino e poker, scommesse sportive al dettaglio in più di 200 sedi terze tramite il marchio William Hill, e oltre 600 punti vendita di Fertitta Entertainment, inclusi i ristoranti a servizio completo di Landry’s. Una volta completata la fusione, le azioni ordinarie di Caesars non saranno più quotate sul Nasdaq, e la società intende ritirarle e cancellarne la registrazione prontamente dopo l’entrata in vigore della fusione.

Finanziamento, rollover e termini di risoluzione

L’operazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Caesars ha dichiarato che sarà finanziata tramite capitale fornito da Fertitta Entertainment, il debito di Caesars assunto e un nuovo finanziamento di debito impegnato organizzato da un gruppo di 10 banche, con Landry’s Fertitta, LLC che garantisce i pagamenti e gli obblighi di performance della società madre.

Recreational Enterprises Inc., una società del Nevada di proprietà dei membri della famiglia Carano che detiene circa il 5% delle azioni in circolazione di Caesars, ha accettato di trasferire una parte delle proprie partecipazioni azionarie a Fertitta Entertainment ed è entrata in un accordo di voto e supporto per votare le proprie azioni a favore della fusione. L’accordo di fusione ha inoltre concesso a Caesars un periodo di go-shop fino all’11 luglio 2026, durante il quale la società e i suoi consulenti potevano sollecitare, valutare e negoziare proposte di acquisizione alternative.

L’accordo richiede a Caesars di pagare una penale di risoluzione di 200 milioni di dollari in circostanze specificate, inclusa la situazione in cui l’accordo viene terminato a seguito di una proposta alternativa e Caesars successivamente entra in o completa una transazione alternativa; la penale è di 100 milioni di dollari per le risoluzioni legate a una proposta superiore che emerge durante il periodo di go-shop. Fertitta Gaming Holdco deve pagare a Caesars una penale di risoluzione inversa di 450 milioni di dollari in circostanze specificate, inclusa la situazione in cui la legge antitrust o quella sul gioco d’azzardo vieta la fusione o in cui la data di scadenza arriva con solo condizioni normative non soddisfatte. PJT Partners ha svolto il ruolo di consulente finanziario esclusivo di Caesars, con Latham & Watkins LLP come consulente legale e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP come consulente antitrust; Morgan Stanley e Goldman Sachs hanno servito come consulenti finanziari di Fertitta Entertainment, con White & Case LLP come consulente legale, e Freshfields ha consigliato la famiglia Carano.

La seconda richiesta della FTC estende il periodo di attesa

Il voto degli azionisti non completa la transazione. Il 14 settembre 2026, Caesars e Fertitta Entertainment hanno ciascuno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e materiali documentali dalla Federal Trade Commission in relazione alla revisione della fusione da parte dell’agenzia. La seconda richiesta estende il periodo di attesa imposto dal Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act fino a 30 giorni dopo che ciascuna società ha sostanzialmente ottemperato alla richiesta emessa, a meno che le società non estendano il periodo volontariamente o la FTC lo termini prima.

Caesars ha dichiarato che le società intendono continuare a collaborare con la FTC. Il completamento della fusione rimane soggetto alla scadenza o alla risoluzione di tale periodo di attesa, al ricevimento delle approvazioni normative sul gioco richieste e all’adempimento o alla rinuncia alle altre condizioni di chiusura del contratto di fusione.

Dimissioni del Consiglio e una Lettera di Domanda da parte di un Azionista

Giorni prima del voto, Jesse Lynn e Ted Papapostolou hanno informato il presidente esecutivo di Caesars il 16 settembre 2026 di aver deciso di dimettersi dal consiglio con effetto immediato, e l’Icahn Group ha rinunciato al proprio diritto di nominare direttori sostitutivi ai sensi del Director Appointment and Nomination Agreement datato 17 marzo 2025.

Il 15 settembre 2026, Caesars ha ricevuto una lettera di domanda da parte di un presunto azionista che richiedeva di ispezionare alcuni libri e registri aziendali ai sensi della Sezione 220 del Delaware General Corporation Law. La lettera sosteneva che la dichiarazione definitiva del procuratore aveva omesso informazioni rilevanti sull’ingaggio del consulente esterno dell’azienda, Latham & Watkins LLP, inclusa la rappresentanza simultanea della Fertitta Entertainment e delle sue affiliate da parte dello studio in questioni non correlate alla fusione. Caesars ha dichiarato di ritenere le affermazioni prive di fondamento e irrilevanti e che non fosse necessario alcun ulteriore divulgazione, ma ha integrato volontariamente la dichiarazione del procuratore per evitare il rischio che la domanda ritardasse o influenzasse negativamente la fusione. Il supplemento afferma che un team separato di avvocati di Latham rappresenta Tilman J. Fertitta e alcune delle sue affiliate in questioni non correlate alla fusione e all’azienda, e che le parcelle pagate o dovute per tali questioni sono significativamente inferiori rispetto alle parcelle che Caesars prevede di pagare a Latham in relazione alla fusione.

In base al contratto di fusione, ciascuna parte può recedere se la fusione non è stata completata entro il 27 maggio 2027. Tale scadenza si estende automaticamente al 27 agosto 2027 e nuovamente al 27 novembre 2027 se, a ciascuna data, tutte le condizioni, ad eccezione del periodo di attesa antitrust e delle approvazioni di gioco richieste, sono state soddisfatte o possono essere soddisfatte.