Sands China Berencana Menawarkan Surat Utang Senior untuk Melunasi Utang yang Jatuh Tempo pada 2027

Las Vegas Sands Corp. mengumumkan pada 26 Oktober 2026 bahwa anak perusahaannya yang mayoritas sahamnya dimiliki, Sands China Ltd., bermaksud menawarkan surat utang senior tanpa jaminan berdenominasi dolar AS. Hasil bersih penawaran tersebut bersama kas yang tersedia akan digunakan untuk melunasi seluruh US$700 juta surat utang senior berbunga 2,300% yang jatuh tempo pada 8 Maret 2027 serta membayar saldo fasilitas kredit bergulir yang masih terutang.

Perusahaan menyatakan bahwa jumlah pokok, suku bunga, dan ketentuan utama lainnya dari penawaran tersebut akan ditetapkan pada saat penentuan harga.

Dalam pengumuman informasi orang dalam terpisah tertanggal Makau, 27 Oktober 2026, Sands China menyatakan dalam keterbukaan informasi kepada bursa Hong Kong bahwa penyelesaian penawaran yang diusulkan masih bergantung pada kondisi pasar dan minat investor. Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc. dan Goldman Sachs & Co. LLC telah ditunjuk sebagai penjamin emisi bersama, dengan harga yang akan ditetapkan melalui proses pembentukan buku pesanan yang akan dilakukan oleh bank-bank tersebut. Jika diterbitkan, surat utang itu akan dilunasi pada saat jatuh tempo, kecuali jika dilunasi lebih awal atau dibeli kembali sesuai dengan ketentuannya. Jumlah pokok keseluruhan serta syarat dan ketentuan surat utang tersebut belum ditetapkan pada tanggal pengumuman.

Penggunaan Dana

Jika surat utang diterbitkan, Sands China bermaksud menggunakan hasil bersih penawaran dan kas yang tersedia untuk melunasi seluruh jumlah pokok US$700 juta surat utang senior berbunga 2,300% yang jatuh tempo pada 2027 beserta bunga yang telah terakumulasi, membayar saldo terutang pada fasilitas kredit bergulir 2024, serta mendanai keperluan umum perusahaan, termasuk belanja modal.

Menurut definisi dalam dokumen pengajuan, surat utang yang akan dilunasi adalah surat utang senior berbunga 2,300% yang jatuh tempo pada 8 Maret 2027, dengan jumlah pokok terutang keseluruhan sebesar US$700 juta yang terdiri atas seri tidak terdaftar dan seri terdaftar. Seri tidak terdaftar senilai US$700.000.000 diterbitkan pada 23 September 2021 dan memiliki jumlah terutang sebesar US$927.000 setelah penawaran pertukaran. Seri terdaftar senilai US$699.073.000 diterbitkan pada 10 Agustus 2022 sebagai pertukaran atas jumlah pokok yang sama dari surat utang tidak terdaftar yang ditawarkan secara sah.

Saldo fasilitas kredit bergulir yang akan dibayar merupakan bagian dari perjanjian fasilitas yang dibuat Sands China pada 23 Oktober 2024, dengan Bank of China Limited, Macau Branch bertindak sebagai agen bagi para pemberi pinjaman. Perjanjian tersebut menyediakan fasilitas kredit bergulir tanpa jaminan sebesar HK$19,50 miliar, setara dengan sekitar US$2,49 miliar berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada 30 Juni 2026, serta fasilitas pinjaman berjangka tanpa jaminan sebesar HK$12,95 miliar, setara dengan sekitar US$1,65 miliar berdasarkan nilai tukar yang sama.

Pembatasan Penawaran dan Rencana Pencatatan

Surat utang tersebut belum didaftarkan berdasarkan U.S. Securities Act of 1933 ataupun undang-undang sekuritas di yurisdiksi lain mana pun. Surat utang itu hanya dapat ditawarkan dan dijual kepada investor profesional yang merupakan pembeli institusional yang memenuhi syarat dengan mengandalkan Rule 144A, serta kepada pihak non-AS di luar Amerika Serikat dengan mengandalkan Regulation S. Tidak satu pun surat utang tersebut akan ditawarkan atau dijual kepada publik di Hong Kong, dan tidak satu pun akan ditempatkan kepada pihak terhubung Sands China berdasarkan peraturan pencatatan bursa.

Sands China berencana mengajukan pencatatan surat utang tersebut di Hong Kong Stock Exchange dan telah menerima surat kelayakan pencatatan dari bursa tersebut.

Kedua perusahaan menyatakan bahwa hingga tanggal pengumuman masing-masing, belum ada perjanjian mengikat yang dibuat untuk penawaran yang diusulkan tersebut dan penawaran itu mungkin terlaksana ataupun tidak. Mereka mengimbau investor dan pemegang saham agar berhati-hati saat bertransaksi dalam efek Las Vegas Sands Corp dan Sands China.

Latar Belakang Penerbit dan Keuangan

Sands China adalah perusahaan yang dikecualikan dari ketentuan tertentu, didirikan di Kepulauan Cayman pada 15 Juli 2009, dan sahamnya tercatat di Papan Utama Hong Kong Stock Exchange. Las Vegas Sands memiliki mayoritas saham perusahaan tersebut.

Las Vegas Sands melaporkan pada 21 Oktober 2026 bahwa pendapatan bersih Sands China pada kuartal ketiga naik 1,4% menjadi $1,93 miliar dibandingkan dengan kuartal yang sama tahun sebelumnya, sementara laba bersih Sands China turun 29,8% menjadi $191 juta dari $272 juta. Selama kuartal tersebut, Las Vegas Sands membeli 62 juta saham Sands China seharga HKD 793 juta, setara dengan sekitar $101 juta berdasarkan nilai tukar yang berlaku pada saat transaksi, sehingga kepemilikannya di Sands China meningkat menjadi 75,56% per 30 September 2026.

Perusahaan melaporkan bahwa per 30 September 2026, Las Vegas Sands memiliki kas tanpa pembatasan sebesar $2,86 miliar, sementara total utang terutangnya mencapai $15,30 miliar, setelah dikurangi biaya penawaran tangguhan dan diskonto penerbitan awal serta tidak termasuk sewa pembiayaan. Perusahaan memiliki kapasitas pinjaman sebesar $4,27 miliar yang tersedia berdasarkan fasilitas kredit bergulirnya di AS, Sands China, dan Singapura, setelah dikurangi surat kredit yang masih terutang. Belanja modal pada kuartal ketiga berjumlah $281 juta, termasuk $154 juta di Makau.

Sands China menyatakan akan mengeluarkan pengumuman lebih lanjut mengenai penawaran yang diusulkan jika perjanjian pembelian yang mengikat ditandatangani dengan para pembeli awal.