Pemegang Saham Caesars Menyetujui Penggabungan Fertitta Entertainment

Pemegang saham Caesars Entertainment memberikan suara untuk mengadopsi perjanjian penggabungan perusahaan dengan Fertitta Gaming Holdco pada rapat khusus pada 22 September 2026, dengan suara yang mendukung mewakili sekitar 65.4% dari saham yang beredar, menurut hasil bersertifikat yang diajukan Caesars kepada Securities and Exchange Commission pada 23 September 2026.

Rapat khusus diadakan di Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Pemegang 143,277,939 saham, yang mewakili 70.3% dari saham beredar perusahaan, hadir secara langsung atau melalui kuasa, sehingga terbentuk kuorum. Caesars memiliki 203,780,124 saham biasa yang beredar dan berhak memberikan suara pada penutupan bisnis tanggal 21 Agustus 2026, tanggal pencatatan untuk rapat tersebut.

Menurut laporan bersertifikat akhir dari inspektor independen pemilihan, proposal penggabungan menerima 133,313,001 suara mendukung, 4,276,986 suara menolak, dan 5,687,952 abstain, tanpa suara tidak hadir dari broker. Perjanjian penggabungan memerlukan persetujuan dari pemegang setidaknya mayoritas semua saham beredar.

Proposal kedua, untuk menyetujui secara tidak mengikat nasihat mengenai kompensasi yang mungkin dibayarkan kepada pejabat eksekutif yang disebutkan perusahaan sehubungan dengan penggabungan, disetujui dengan 127,682,915 suara mendukung, 9,485,566 suara menolak, dan 6,109,458 abstain. Karena proposal penggabungan sudah memperoleh cukup suara, proposal ketiga yang mencakup kemungkinan penundaan rapat untuk meminta proksi tambahan menjadi tidak relevan dan tidak pernah diajukan dalam rapat. Proposal-proposal tersebut tercantum dalam pernyataan proksi definitif perusahaan tanggal 25 Agustus 2026.

Perjanjian Penggabungan yang Diadopsi Pemegang Saham

Proposal yang disetujui mengadopsi Perjanjian dan Rencana Penggabungan tanggal 27 Mei 2026, di mana Empire Merger Sub, Inc., anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh Fertitta Gaming Holdco, LLC, akan bergabung dengan dan menjadi bagian dari Caesars, dengan Caesars tetap menjadi korporasi yang bertahan dan menjadi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh Fertitta Gaming Holdco. Setiap saham biasa Caesars yang memenuhi syarat akan dikonversi menjadi hak menerima uang tunai sebesar $31.00. Jika penggabungan belum selesai pada 26 Juni 2027, pemegang saham akan menerima tambahan $0.007150 per saham untuk setiap hari mulai dari hari kalender pertama bulan berikutnya hingga hari sebelum penutupan, tanpa bunga.

Caesars mengumumkan transaksi pada 28 Mei 2026 sebagai akuisisi tunai penuh oleh Fertitta Entertainment dengan nilai sekitar $17.6 miliar, termasuk asumsi utang Caesars sekitar $11.9 miliar. Perusahaan menyatakan bahwa harga $31.00 per saham mencerminkan premi sebesar 49% dibandingkan harga saham yang tidak terpengaruh pada 25 Februari 2026, hari perdagangan terakhir sebelum munculnya rumor tentang potensi transaksi, serta premi sebesar 46% dibandingkan rata‑rata harga berbobot volume 30‑hari yang tidak terpengaruh pada tanggal tersebut.

Caesars menyatakan bahwa chief executive officer Tom Reeg, chief financial officer Bret Yunker, dan president serta chief operating officer Anthony Carano, bersama dengan anggota tim manajemen korporat lainnya dan personel tingkat properti, diharapkan tetap berada dalam peran mereka dan terus memimpin operasi Caesars di perusahaan gabungan. Perusahaan menyebutkan bahwa bisnis gabungan mencakup 60 resort kasino dan fasilitas permainan, permainan daring termasuk taruhan olahraga, iCasino, dan poker, taruhan olahraga ritel di lebih dari 200 lokasi pihak ketiga melalui merek William Hill, serta lebih dari 600 outlet Fertitta Entertainment, termasuk restoran layanan penuh Landry’s. Setelah penggabungan selesai, saham biasa Caesars tidak lagi tercatat di Nasdaq, dan perusahaan berencana untuk segera menghapus pencatatan dan pendaftaran saham tersebut setelah penggabungan berlaku.

Ketentuan Pembiayaan, Rollover, dan Penghentian

Transaksi ini tidak tunduk pada kondisi pembiayaan. Caesars menyatakan bahwa transaksi akan dibiayai melalui ekuitas yang disumbangkan oleh Fertitta Entertainment, utang Caesars yang diambil alih, serta pembiayaan utang baru yang dijamin oleh sekelompok 10 bank, dengan Landry’s Fertitta, LLC menjamin kewajiban pembayaran dan kinerja perusahaan induk.

Recreational Enterprises Inc., sebuah korporasi Nevada yang dimiliki oleh anggota keluarga Carano dan memegang sekitar 5% dari saham Caesars yang beredar, setuju untuk mengalihkan sebagian kepemilikan ekuitasnya ke Fertitta Entertainment dan menandatangani perjanjian pemungutan suara serta dukungan untuk memberikan suara mendukung penggabungan. Perjanjian penggabungan juga memberikan Caesars periode go‑shop hingga 11 Juli 2026, di mana perusahaan dan penasihatnya dapat meminta, mempertimbangkan, dan menegosiasikan proposal akuisisi alternatif.

Perjanjian mengharuskan Caesars membayar biaya penghentian sebesar $200 juta dalam keadaan tertentu, termasuk ketika perjanjian dihentikan setelah ada proposal alternatif dan Caesars kemudian memasuki atau menyelesaikan transaksi alternatif; biaya tersebut menjadi $100 juta untuk penghentian yang terkait dengan proposal superior yang muncul selama periode go‑shop. Fertitta Gaming Holdco harus membayar Caesars biaya penghentian balik sebesar $450 juta dalam keadaan tertentu, termasuk ketika hukum antitrust atau hukum perjudian melarang merger atau ketika tanggal akhir tiba dengan hanya kondisi regulasi yang belum terpenuhi. PJT Partners bertindak sebagai penasihat keuangan eksklusif Caesars, dengan Latham & Watkins LLP sebagai penasihat hukum dan Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sebagai penasihat antitrust; Morgan Stanley dan Goldman Sachs menjadi penasihat keuangan Fertitta Entertainment, dengan White & Case LLP sebagai penasihat hukum, dan Freshfields memberi nasihat kepada keluarga Carano.

FTC Permintaan Kedua Memperpanjang Periode Penantian

Pemungutan suara pemegang saham tidak menyelesaikan transaksi. Pada 14 September 2026, Caesars dan Fertitta Entertainment masing‑masing menerima permintaan untuk informasi tambahan dan materi dokumenter dari Federal Trade Commission sehubungan dengan tinjauan agensi terhadap merger. Permintaan kedua memperpanjang periode penantian yang diberlakukan oleh Undang‑Undang Perbaikan Antitrust Hart‑Scott‑Rodino hingga 30 hari setelah masing‑masing perusahaan secara substansial mematuhi permintaan yang dikeluarkan kepadanya, kecuali perusahaan memperpanjang periode tersebut secara sukarela atau FTC mengakhiri lebih cepat.

Caesars menyatakan bahwa perusahaan‑perusahaan tersebut berniat terus bekerja sama dengan FTC. Penyelesaian merger tetap bergantung pada berakhirnya atau penghentian periode penantian tersebut, penerimaan persetujuan regulasi perjudian yang diperlukan, serta pemenuhan atau pengecualian atas kondisi penutupan lain dalam perjanjian merger.

Pengunduran Diri Dewan dan Surat Permintaan Pemegang Saham

Beberapa hari sebelum pemungutan suara, Jesse Lynn dan Ted Papapostolou memberi tahu ketua eksekutif Caesars pada 16 September 2026 bahwa mereka memutuskan mengundurkan diri dari dewan dengan efek segera, dan Icahn Group melepaskan haknya untuk menunjuk direktur pengganti berdasarkan Perjanjian Penunjukan dan Nominasi Direktur tanggal 17 Maret 2025.

Pada 15 September 2026, Caesars menerima surat permintaan dari seorang pemegang saham yang diduga yang ingin memeriksa buku dan catatan perusahaan tertentu berdasarkan Pasal 220 Undang‑Undang Korporasi Umum Delaware. Surat tersebut menuduh bahwa pernyataan proksi definitif tidak mencantumkan informasi material mengenai keterlibatan penasihat luar perusahaan, Latham & Watkins LLP, termasuk representasi simultan firma tersebut terhadap Fertitta Entertainment dan afiliasinya dalam urusan yang tidak terkait dengan merger. Caesars menyatakan bahwa ia percaya klaim tersebut tidak berdasar dan tidak material serta tidak memerlukan pengungkapan lebih lanjut, namun secara sukarela menambahkan pernyataan proksi untuk menghindari risiko permintaan tersebut menunda atau berdampak negatif pada merger. Lampiran tersebut menyatakan bahwa tim terpisah pengacara Latham mewakili Tilman J. Fertitta dan beberapa afiliasinya dalam urusan yang tidak terkait dengan merger dan perusahaan, serta bahwa biaya yang dibayar atau harus dibayar untuk urusan tersebut jauh lebih rendah dibandingkan biaya yang diharapkan Caesars bayar kepada Latham sehubungan dengan merger.

Berdasarkan perjanjian merger, salah satu pihak dapat menghentikan jika merger belum selesai pada 27 Mei 2027. Batas waktu tersebut otomatis diperpanjang hingga 27 Agustus 2027 dan kembali ke 27 November 2027 jika, pada setiap tanggal tersebut, semua kondisi selain periode penantian antitrust dan persetujuan regulasi perjudian telah dipenuhi atau dapat dipenuhi.