Caesars के शेयरधारकों ने Fertitta Entertainment के विलय को स्वीकृत किया

Caesars Entertainment के शेयरधारकों ने 22 सितंबर, 2026 को एक विशेष बैठक में Fertitta Gaming Holdco के साथ कंपनी के विलय समझौते को अपनाने के लिए मतदान किया, जिसमें समर्थन में वोट लगभग 65.4% जारी शेयरों का प्रतिनिधित्व करते हैं, जैसा कि प्रमाणित परिणाम Caesars ने 23 सितंबर, 2026 को Securities and Exchange Commission को दाखिल किए।

विशेष बैठक Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada में आयोजित की गई। 143,277,939 शेयरों के धारकों, जो कंपनी के जारी शेयरों के 70.3% का प्रतिनिधित्व करते हैं, व्यक्तिगत रूप से या प्रॉक्सी द्वारा उपस्थित थे, जिससे कोरम स्थापित हुआ। Caesars के पास 21 अगस्त, 2026 को व्यापार समाप्ति के समय 203,780,124 सामान्य शेयर जारी थे और वे मतदान के योग्य थे, जो बैठक की रिकॉर्ड तिथि थी।

स्वतंत्र चुनाव निरीक्षक की अंतिम प्रमाणित रिपोर्ट के अनुसार, विलय प्रस्ताव को 133,313,001 समर्थन वोट, 4,276,986 विरोधी वोट और 5,687,952 निरंकुश वोट प्राप्त हुए, और कोई ब्रोकर गैर-वोट नहीं था। विलय समझौते को सभी जारी शेयरों के कम से कम बहुमत के धारकों की स्वीकृति आवश्यक थी।

एक दूसरा प्रस्ताव, जो विलय के संबंध में कंपनी के नामित कार्यकारी अधिकारियों को संभावित भुगतान योग्य मुआवजे को गैर-बाध्यकारी सलाहकारी आधार पर स्वीकृत करने के लिए था, को 127,682,915 समर्थन वोट, 9,485,566 विरोधी वोट और 6,109,458 निरंकुश वोटों के साथ पारित किया गया। चूँकि विलय प्रस्ताव के पास पहले से ही पर्याप्त वोट थे, एक तीसरा प्रस्ताव जो अतिरिक्त प्रॉक्सी प्राप्त करने के लिए बैठक के संभावित स्थगन को कवर करता था, निरर्थक रहा और कभी बैठक में प्रस्तुत नहीं किया गया। प्रस्तावों को कंपनी के निश्चित प्रॉक्सी स्टेटमेंट में 25 अगस्त, 2026 को तिथि के साथ प्रस्तुत किया गया।

विलय समझौते को शेयरधारकों ने अपनाया

स्वीकृत प्रस्ताव 27 मई, 2026 को तिथि वाला समझौता और विलय योजना को अपनाता है, जिसके तहत Empire Merger Sub, Inc., जो Fertitta Gaming Holdco, LLC की पूरी तरह से स्वामित्व वाली सहायक कंपनी है, Caesars के साथ विलय करेगा और उसमें सम्मिलित हो जाएगा, जबकि Caesars जीवित रहने वाली निगम के रूप में जारी रहेगा और Fertitta Gaming Holdco की पूरी तरह से स्वामित्व वाली सहायक कंपनी बन जाएगा। Caesars के प्रत्येक पात्र सामान्य शेयर को $31.00 नकद प्राप्त करने का अधिकार मिलेगा। यदि विलय 26 जून, 2027 तक समाप्त नहीं होता है, तो धारकों को अगले महीने के पहले कैलेंडर दिवस से लेकर समापन से ठीक पहले के दिन तक प्रत्येक दिन के लिए प्रति शेयर अतिरिक्त $0.007150 प्राप्त होगा, बिना ब्याज के।

Caesars ने 28 मई, 2026 को लेनदेन की घोषणा की एक पूर्ण नकद अधिग्रहण के रूप में, जिसे Fertitta Entertainment द्वारा लगभग $17.6 बिलियन के मूल्यांकन के साथ किया गया, जिसमें लगभग $11.9 बिलियन की Caesars की ऋण की भी स्वीकृति शामिल है। कंपनी ने कहा कि $31.00 प्रति शेयर कीमत 25 फरवरी, 2026 की अप्रभावित शेयर कीमत से 49% प्रीमियम दर्शाती है, जो संभावित लेनदेन की अफवाहों से पहले का अंतिम ट्रेडिंग दिन था, और उस तिथि के अनुसार अप्रभावित 30-दिन वॉल्यूम-भारित औसत कीमत से 46% प्रीमियम है।

Caesars ने कहा कि मुख्य कार्यकारी अधिकारी Tom Reeg, मुख्य वित्तीय अधिकारी Bret Yunker और अध्यक्ष एवं मुख्य संचालन अधिकारी Anthony Carano, अन्य कॉर्पोरेट प्रबंधन टीम के सदस्यों और संपत्ति-स्तर के कर्मचारियों के साथ, अपने पदों पर बने रहने और संयुक्त कंपनी में Caesars के संचालन का नेतृत्व जारी रखने की उम्मीद है। कंपनी ने कहा कि संयुक्त व्यवसाय 60 कैसीनो रिसॉर्ट और गेमिंग सुविधाओं, ऑनलाइन गेमिंग जिसमें स्पोर्ट्स बेटिंग, iCasino और पोकर शामिल हैं, William Hill ब्रांड के माध्यम से 200 से अधिक तृतीय-पक्ष स्थानों पर रिटेल स्पोर्ट्स बेटिंग, और 600 से अधिक Fertitta Entertainment आउटलेट्स, जिसमें Landry’s के पूर्ण-सेवा रेस्तरां शामिल हैं, को सम्मिलित करता है। एक बार विलय पूरा हो जाने पर, Caesars के सामान्य शेयर Nasdaq पर सूचीबद्ध नहीं रहेंगे, और कंपनी विलय के प्रभावी होने के बाद शीघ्र ही शेयरों को डीलिस्ट और डीरजिस्टर्ड करने का इरादा रखती है।

वित्तपोषण, रोलओवर और समाप्ति शर्तें

लेनदेन वित्तीय शर्त के अधीन नहीं है। Caesars ने कहा कि इसे Fertitta Entertainment द्वारा प्रदान की गई इक्विटी, Caesars के ऋण की स्वीकृति और 10 बैंकों के समूह द्वारा व्यवस्थित नई प्रतिबद्ध ऋण वित्तपोषण के माध्यम से वित्त पोषित किया जाएगा, जिसमें Landry’s Fertitta, LLC मूल कंपनी की भुगतान और प्रदर्शन दायित्वों की गारंटी देगा।

Recreational Enterprises Inc., एक नेवादा निगम जो Carano परिवार के सदस्यों द्वारा स्वामित्व में है और जो Caesars के जारी शेयरों का लगभग 5% रखता है, ने अपने इक्विटी हितों का एक हिस्सा Fertitta Entertainment में रोल करने पर सहमति व्यक्त की और विलय के पक्ष में अपने शेयरों को वोट देने के लिए एक मतदान और समर्थन समझौता किया। विलय समझौते ने Caesars को 11 जुलाई, 2026 तक चलने वाली गो-शॉप अवधि भी प्रदान की, जिसके दौरान कंपनी और उसके सलाहकार वैकल्पिक अधिग्रहण प्रस्तावों को आकर्षित, विचार और बातचीत कर सकते थे।

समझौते के अनुसार, Caesars को निर्दिष्ट परिस्थितियों में $200 मिलियन का समाप्ति शुल्क भुगतान करना आवश्यक है, जिसमें समझौता एक वैकल्पिक प्रस्ताव के बाद समाप्त हो जाता है और Caesars बाद में एक वैकल्पिक लेन‑देन में प्रवेश करता है या उसे पूरा करता है; गो‑शॉप अवधि के दौरान उत्पन्न श्रेष्ठ प्रस्ताव से जुड़ी समाप्तियों के लिए शुल्क $100 मिलियन है। Fertitta Gaming Holdco को निर्दिष्ट परिस्थितियों में Caesars को $450 मिलियन का रिवर्स समाप्ति शुल्क भुगतान करना होगा, जिसमें एंटीट्रस्ट या गेमिंग कानून विलय को रोकता है या जहाँ समाप्ति तिथि केवल नियामक शर्तों के अधूरे रहने पर आती है। PJT Partners Caesars के एकमात्र वित्तीय सलाहकार के रूप में कार्य किया, Latham & Watkins LLP कानूनी सलाहकार और Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP एंटीट्रस्ट सलाहकार थे; Morgan Stanley और Goldman Sachs Fertitta Entertainment के वित्तीय सलाहकार थे, White & Case LLP कानूनी सलाहकार के रूप में, और Freshfields ने Carano परिवार को सलाह दी।

FTC का दूसरा अनुरोध प्रतीक्षा अवधि का विस्तार करता है

शेयरधारक मतदान लेन‑देन को पूर्ण नहीं करता। 14 सितंबर, 2026 को, Caesars और Fertitta Entertainment दोनों को Federal Trade Commission से अतिरिक्त जानकारी और दस्तावेज़ी सामग्री के लिए अनुरोध प्राप्त हुआ, जो एजेंसी की विलय की समीक्षा से संबंधित था। दूसरा अनुरोध Hart‑Scott‑Rodino एंटीट्रस्ट सुधार अधिनियम द्वारा निर्धारित प्रतीक्षा अवधि को तब तक बढ़ा देता है जब तक प्रत्येक कंपनी ने उस पर जारी किए गए अनुरोध का पर्याप्त रूप से पालन नहीं कर लिया, अर्थात् 30 दिन बाद, जब तक कंपनियां स्वेच्छा से अवधि बढ़ाती नहीं हैं या FTC इसे पहले समाप्त नहीं कर देती।

Caesars ने कहा कि कंपनियां FTC के साथ सहयोगात्मक रूप से काम करना जारी रखने का इरादा रखती हैं। विलय का पूर्ण होना उस प्रतीक्षा अवधि के समाप्ति या समाप्ति, आवश्यक गेमिंग नियामक अनुमोदनों की प्राप्ति, और विलय समझौते की अन्य समापन शर्तों की पूर्ति या छूट पर निर्भर है।

बोर्ड इस्तीफ़े और एक शेयरधारक मांग पत्र

मतदान से कुछ दिन पहले, Jesse Lynn और Ted Papapostolou ने 16 सितंबर, 2026 को Caesars के कार्यकारी अध्यक्ष को सूचित किया कि उन्होंने बोर्ड से तुरंत प्रभावी रूप से इस्तीफ़ा देने का निर्णय लिया है, और Icahn Group ने 17 मार्च, 2025 को हस्ताक्षरित Director Appointment and Nomination Agreement के तहत प्रतिस्थापन निदेशकों को नियुक्त करने का अपना अधिकार त्याग दिया।

15 सितंबर, 2026 को, Caesars को एक कथित शेयरधारक द्वारा मांग पत्र प्राप्त हुआ, जिसमें Delaware General Corporation Law की धारा 220 के तहत कुछ कंपनी पुस्तकों और रिकॉर्ड्स की जाँच का अनुरोध किया गया। पत्र में कहा गया कि अंतिम प्रॉक्सी स्टेटमेंट में कंपनी के बाहरी counsel, Latham & Watkins LLP, के नियुक्ति के बारे में महत्वपूर्ण जानकारी नहीं दी गई थी, जिसमें इस फर्म का Fertitta Entertainment और उसके सहयोगियों का उन मामलों में प्रतिनिधित्व भी शामिल था जो विलय से असंबंधित हैं। Caesars ने कहा कि इसे वह मानता है कि ये दावे बिनाआधार और अपर्याप्त हैं और कोई अतिरिक्त खुलासा आवश्यक नहीं था, परन्तु विलय में देरी या प्रतिकूल प्रभाव से बचने के लिए स्वेच्छा से प्रॉक्सी स्टेटमेंट में अतिरिक्त जानकारी जोड़ी। अतिरिक्त विवरण में कहा गया है कि Latham के एक अलग टीम Tilman J. Fertitta और उसके कुछ सहयोगियों का उन मामलों में प्रतिनिधित्व करती है जो विलय और कंपनी से असंबंधित हैं, और उन मामलों के लिए भुगतान किए गए या देय शुल्क Caesars द्वारा विलय से संबंधित Latham को भुगतान किए जाने वाले शुल्कों की तुलना में काफी कम हैं।

विलय समझौते के तहत, यदि विलय 27 मई, 2027 तक बंद नहीं होता है तो कोई भी पक्ष इसे समाप्त कर सकता है। यह अंतिम तिथि स्वचालित रूप से 27 अगस्त, 2027 तक बढ़ा दी जाती है और फिर 27 नवंबर, 2027 तक, यदि प्रत्येक तिथि पर एंटीट्रस्ट प्रतीक्षा अवधि और आवश्यक गेमिंग अनुमोदनों को छोड़कर सभी शर्तें पूरी हो चुकी हैं या पूरी की जा सकती हैं।