Caesars aktionærer godkender Fertitta Entertainment-fusion

Caesars Entertainment aktionærer stemte for at vedtage selskabets fusionsaftale med Fertitta Gaming Holdco på et ekstraordinært møde den 22. september 2026, med stemmer til fordel svarende til cirka 65,4 % af de udestående aktier, ifølge certificerede resultater som Caesars indsendte til Securities and Exchange Commission den 23. september 2026.

Det ekstraordinære møde blev afholdt på Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Indehavere af 143.277.939 aktier, svarende til 70,3 % af selskabets udestående aktier, var til stede personligt eller ved fuldmagt, hvilket udgjorde et quorum. Caesars havde 203.780.124 udestående almindelige aktier med stemmeret pr. lukning af forretningen den 21. august 2026, som var registreringsdatoen for mødet.

Ifølge den endelige certificerede rapport fra den uafhængige valginspektør modtog fusionsforslaget 133.313.001 stemmer til fordel, 4.276.986 imod og 5.687.952 blanke stemmer, uden nogen mægler‑ikke‑stemmer. Fusionsaftalen krævede godkendelse fra indehavere af mindst et flertal af alle udestående aktier.

Et andet forslag, om på ikke‑bindende rådgivende basis at godkende den kompensation, der kan blive udbetalt til selskabets navngivne ledende medarbejdere i forbindelse med fusionen, blev vedtaget med 127.682.915 stemmer til fordel, 9.485.566 imod og 6.109.458 blanke stemmer. Da fusionsforslaget allerede havde tilstrækkelige stemmer, var et tredje forslag, der omhandlede en mulig udsættelse af mødet for at indhente yderligere fuldmagter, overflødigt og blev aldrig lagt frem for mødet. Forslagene blev præsenteret i selskabets definitive fuldmagtserklæring dateret den 25. august 2026.

Fusionsaftalen, som aktionærerne vedtog

Det vedtagne forslag vedtager Aftale og fusionsplan dateret 27. maj 2026, hvorefter Empire Merger Sub, Inc., et fuldt ejet datterselskab af Fertitta Gaming Holdco, LLC, vil fusionere med og ind i Caesars, med Caesars fortsætter som det overlevende selskab og som et fuldt ejet datterselskab af Fertitta Gaming Holdco. Hver berettigede aktie i Caesars’ almindelige aktiekapital vil blive omdannet til retten til at modtage $31.00 i kontanter. Hvis fusionen ikke er afsluttet inden 26. juni 2027, vil indehaverne modtage yderligere $0.007150 per aktie for hver dag fra den første kalenderdag i den følgende måned indtil dagen umiddelbart før afslutningen, uden rente.

Caesars annoncerede transaktionen den 28. maj 2026 som en fuldt kontant overtagelse af Fertitta Entertainment til en værdi på omkring $17,6 milliarder, inklusive overtagelse af omkring $11,9 milliarder af Caesars gæld. Selskabet oplyste, at $31,00 pr. aktie udgjorde en præmie på 49 % i forhold til den uændrede aktiekurs den 25. februar 2026, den sidste handelsdag før rygter om en potentiel transaktion, og en præmie på 46 % i forhold til den uændrede 30‑dages volumen‑vægtede gennemsnitspris på den dato.

Caesars oplyste, at administrerende direktør Tom Reeg, finansdirektør Bret Yunker og præsident og driftschef Anthony Carano, sammen med andre medlemmer af ledelsesteamet og personale på ejendomsniveau, forventes at blive i deres roller og fortsætte med at lede Caesars’ drift i det samlede selskab. Selskabet sagde, at den samlede forretning omfatter 60 casino‑resorts og spillefaciliteter, online‑spil inklusive sportsvæddemål, iCasino og poker, detail‑sportsvæddemål på mere end 200 tredjepartssteder gennem William Hill‑mærket, samt mere end 600 Fertitta Entertainment‑steder, inklusive Landry’s fuldservice‑restauranter. Når fusionen er gennemført, vil Caesars’ almindelige aktier ikke længere være noteret på Nasdaq, og selskabet har til hensigt at afnotere og afregistrere aktierne straks efter, at fusionen træder i kraft.

Finansiering, Rul‑over og Opsigelsesvilkår

Transaktionen er ikke underlagt en finansieringsbetingelse. Caesars oplyste, at den vil blive finansieret gennem egenkapital bidraget af Fertitta Entertainment, antaget Caesars gæld og ny forpligtet gældsfinansiering arrangeret af en gruppe på 10 banker, med Landry’s Fertitta, LLC som garant for moderselskabets betalings- og præstationsforpligtelser.

Recreational Enterprises Inc., et Nevada‑selskab ejet af medlemmer af Carano-familien, som ejer cirka 5 % af Caesars’ udestående aktier, indvilligede i at rulle en del af sine egenkapitalinteresser ind i Fertitta Entertainment og indgik en stemme‑ og støtteaftale om at stemme sine aktier til fordel for fusionen. Fusionsaftalen gav også Caesars en go‑shop‑periode, der løber frem til 11. juli 2026, hvor selskabet og dets rådgivere kunne indhente, overveje og forhandle alternative overtagelsesforslag.

Aftalen kræver, at Caesars betaler et opsigelsesgebyr på 200 millioner dollars under specificerede omstændigheder, herunder når aftalen ophæves efter et alternativt forslag, og Caesars efterfølgende indgår eller fuldfører en alternativ transaktion; gebyret er 100 millioner dollars for ophævelser knyttet til et overlegen forslag, der opstår i løbet af go-shop-perioden. Fertitta Gaming Holdco skal betale Caesars et omvendt opsigelsesgebyr på 450 millioner dollars under specificerede omstændigheder, herunder når konkurrencelovgivning eller spillelovgivning forbyder fusionen, eller når slutdatoen indtræffer med kun regulatoriske betingelser, der ikke er opfyldt. PJT Partners fungerede som eksklusiv finansiel rådgiver for Caesars, med Latham & Watkins LLP som juridisk rådgiver og Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP som konkurrencelovgivningsrådgiver; Morgan Stanley og Goldman Sachs fungerede som finansielle rådgivere for Fertitta Entertainment, med White & Case LLP som juridisk rådgiver, og Freshfields rådgav Carano-familien.

FTC’s anden anmodning forlænges ventetiden

Aktionærstemmen fuldender ikke transaktionen. Den 14. september 2026 modtog både Caesars og Fertitta Entertainment en anmodning om yderligere oplysninger og dokumentationsmateriale fra Federal Trade Commission i forbindelse med myndighedens gennemgang af fusionen. Den anden anmodning forlænges ventetiden, som er pålagt af Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, indtil 30 dage efter hver virksomhed væsentligt har efterkommet den udstedte anmodning, medmindre virksomhederne forlænges perioden frivilligt, eller FTC afslutter den tidligere.

Caesars sagde, at virksomhederne har til hensigt at fortsætte samarbejdet med FTC. Gennemførelsen af fusionen er fortsat betinget af udløbet eller ophævelsen af den pågældende ventetid, modtagelsen af de nødvendige spilregulatoriske godkendelser samt opfyldelsen eller frafaldet af de øvrige afsluttende betingelser i fusionsaftalen.

Bestyrelsesfratrædelser og et kravbrev fra en aktionær

Dage før afstemningen informerede Jesse Lynn og Ted Papapostolou Caesars’ administrerende formand den 16. september 2026 om, at de havde besluttet at træde tilbage fra bestyrelsen med øjeblikkelig virkning, og Icahn Group fravigede sin ret til at udpege erstatningsdirektører i henhold til Director Appointment and Nomination Agreement dateret den 17. marts 2025.

Den 15. september 2026 modtog Caesars et kravbrev fra en påstået aktionær, som ønskede at inspicere visse selskabsbøger og -optegnelser i henhold til Section 220 i Delaware General Corporation Law. Brevet påstod, at den endelige fuldmagtserklæring udelod væsentlige oplysninger om engagementet af selskabets eksterne rådgiver, Latham & Watkins LLP, herunder firmaets samtidige repræsentation af Fertitta Entertainment og dets tilknyttede selskaber i sager, der ikke er relateret til fusionen. Caesars erklærede, at de mener, at påstandene er uden grundlag og immaterielle, og at ingen yderligere oplysning var påkrævet, men frivilligt supplerede fuldmagtserklæringen for at undgå risikoen for, at kravet forsinkede eller påvirkede fusionen negativt. Tillægget angiver, at et separat team af Latham-advokater repræsenterer Tilman J. Fertitta og visse af hans tilknyttede selskaber i sager, der ikke er relateret til fusionen og til selskabet, og at de betalte eller skyldige honorarer for disse sager er betydeligt lavere end de honorarer, Caesars forventer at betale Latham i forbindelse med fusionen.

I henhold til fusionsaftalen kan enhver part ophæve, hvis fusionen ikke er afsluttet inden den 27. maj 2027. Denne frist forlænges automatisk til den 27. august 2027 og igen til den 27. november 2027, hvis alle betingelser undtagen konkurrencemæssig ventetid og de nødvendige spilgodkendelser på hver dato er opfyldt eller kan opfyldes.