Bally’s Intralot EGM godkender autorisation til kapitalforhøjelse på €135 millioner for Evoke

Bally’s Intralot S.A.s aktionærer godkendte den 18. september 2026 en bestyrelsesautorisation til at øge selskabets aktiekapital med op til €135 millioner gennem udstedelse af op til 450 millioner nye aktier, den aktieudstedelsesautorisation, der kræves for koncernens aftalte fuldt aktiebaserede overtagelse af evoke plc.

Den ekstraordinære generalforsamling blev afholdt den 18. september 2026, og Bally’s Intralot offentliggjorde beslutningerne og stemmeresultaterne samme dag i overensstemmelse med græsk selskabsoplysningslov. Ifølge meddelelse om stemmeresultater deltog 102 aktionærer, svarende til 1.361.379.872 almindelige registrerede aktier ud af i alt 1.867.802.694, eller 72,89 % af aktiekapitalen. Selskabet har 22.998.878 egne aktier, som ifølge græsk selskabslovgivning ikke har stemmeret og ikke tælles med i quorum.

Autorisationen til kapitalforhøjelsen blev vedtaget med 1.355.723.610 stemmer for, svarende til 99,585 % af de gyldige afgivne stemmer, mod 5.656.262 stemmer imod, eller 0,415 %. Ingen tomme eller afholdende stemmer blev registreret på punktet.

Autorisation af aktiekapitalen

Autorisationen, som er givet i henhold til græsk selskabslovgivning og er gyldig i tolv måneder fra mødedatoen, giver bestyrelsen mulighed for at hæve aktiekapitalen én eller flere gange, i én eller flere transaktioner, med et beløb, der ikke overstiger €135.000.000 i nominel kapital gennem udstedelse af op til 450.000.000 nye almindelige registrerede stemmeberettigede aktier. Bidrag kan ydes kontant, i natur eller begge dele.

Bestyrelsen vil fastlægge de specifikke vilkår for enhver kapitalforhøjelse, herunder tidsplan og struktur, uanset om det sker via offentlig tilbud, privat placering eller begge dele, udstedelses- eller afsætningsprisen på de nye aktier, udvælgelsen af investorer og tildelingskriterierne blandt investorgrupper samt de nødvendige kontrakter med mellemmænd, organiserende, koordinerende eller forvaltende banker og andre investeringsserviceudbydere. Den kan også begrænse eller afskaffe eksisterende aktionærers fortrinsret, og kan tillade delvis dækning, hvis en forhøjelse ikke er fuldt indtegnet. Autorisationen omfatter den tilsvarende ændring af vedtægterne samt notering og handel med de nye aktier på den regulerede markedsplads på Athen Børs.

Aktionærerne godkendte desuden en ændring af vedtægterne, som giver en specifik gruppe af potentielle aktionærer i selskabet, i øjeblikket aktionærer i evoke plc, ret til at udpege ét medlem til bestyrelsen, en ret som er fastsat i græsk selskabslovgivning. Punktet blev vedtaget med 1.361.372.036 stemmer for, svarende til 99,999 % af de gyldige stemmer, mod 7.835 stemmer imod, eller 0,001 %, med én tom eller afholdende stemme.

Et tredje dagsordenspunkt, kodificeringen af vedtægterne, blev vedtaget med samme stemmetal. Et udkast til de kodificerede vedtægter er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, og generalforsamlingen gav bestyrelsen beføjelse til at gennemføre beslutningen og overholde de relevante lovkrav.

Vilkår for erhvervelsen af Evoke

Autorisationen understøtter den anbefalede fuldt aktiebaserede overtagelse af evoke, der blev annonceret den 5. juni 2026, efter en tidligere selskabsmeddelelse dateret den 20. april 2026. Under fast tilbudsmeddelelse indgik bestyrelserne i Bally’s Intralot og evoke, et selskab registreret i Gibraltar og noteret på London Stock Exchange, enighed om vilkårene for erhvervelsen af evokes samlede ordinære aktiekapital og underskrev en samarbejdsaftale dateret samme dag.

Erhvervelsen skal gennemføres via en ordningsplan mellem evoke og dets aktionærer i henhold til Gibraltar Companies Act, hvor Bally’s Intralot forbeholder sig retten til at implementere den som et overtagelsestilbud under samme lov, underlagt vilkårene i samarbejdsaftalen. Juni‑meddelelsen oplyste, at blandt erhvervelsens betingelser var godkendelse af ordningsplanen af evokes aktionærer samt godkendelse af en beslutning fra Bally’s Intralots aktionærer, som giver tilladelse til udstedelse af nye aktier til evokes aktionærer i forbindelse med erhvervelsen.

I henhold til de aftalte vilkår er evokes aktionærer berettigede til at modtage 0,537 nye Bally’s Intralot‑aktier for hver evoke‑aktie, hvor de nye aktier skal udstedes og noteres på Euronext Athen. Selskabet oplyste, at aktietilbuddet udgjorde en værdi på cirka 52 pence pr. evoke‑aktie, baseret på en Bally’s Intralot‑aktiekurs på €1,12, hvilket værdiansætter evokes samlede udstedte og kommende ordinære aktiekapital til cirka £243,1 million.

Som alternativ kan evokes aktionærer vælge at modtage 52 pence kontant pr. aktie for en del eller hele deres beholdning, med den maksimale samlede kontantbetaling begrænset til £117,1 millioner. Aktier, der sælges under den kontante mulighed, vil blive erhvervet af Bally’s Intralot Jersey Securities Limited, et fuldt ejet indirekte datterselskab, og den kontante vederlag vil blive finansieret af en brofacilitet på op til €200 millioner indgået med Deutsche Bank og Jefferies Finance som långivere.

Selskabet har også sikret forpligtelser til en femårig second-lien term facility på op til euro‑ækvivalenten af £889 millioner, ledet og undertegnet af TPG BD Finance, Oaktree Capital Management og OHA (UK) LLP, for at refinansiere visse af evokes eksisterende seniorgæld, der forfalder i 2028. Bally’s Intralot vil ikke stille garanti eller sikkerhedsstøtte for faciliteten ud over en forpligtelse til at finansiere en obligatorisk tilbagebetaling af euro‑ækvivalenten af £200 millioner inden 31. december 2027 og, under forudsætning af opfyldelse af visse betingelser, synergirelaterede omkostninger på op til £50 millioner. Separate forpligtelser dækker en seniorfacilitet på £157 millioner fra institutionelle investorer. Evoke har opnået forudgående samtykke‑undtagelser vedrørende kontrolskifte fra indehavere af hver serie af sine udestående senior sikrede obligationer, der forfalder i 2030 og 2031, og dens revolverende kreditfacilitet vil blive øget til £220 millioner, underlagt sædvanlige betingelser.

I juni annoncerede Bally’s Intralot formand Sokratis Kokkalis: “I dag markerer begyndelsen på et vigtigt nyt kapitel for vores virksomhed med indgivelsen af et bindende tilbud om erhvervelse af evoke, med henblik på at skabe en meget stærk global aktør i spilindustrien.”

Tidligere godkendelser og tidsplan

Evoke‑aktionærer havde allerede godkendt transaktionen. Bally’s Intralot annoncerede den 18. august 2026, at evoke plc‑aktionærer godkendte overtagelsen med 99,63 % af stemmerne på den ekstraordinære generalforsamling, og offentliggjorde resultaterne af både domstolsforsamlingen og generalforsamlingen.

Bally’s Intralot offentliggjorde indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling den 27. august 2026, ifølge selskabets børsmeddelelser indeks. I juni‑meddelelsen sagde selskabet, at overtagelsen forventedes afsluttet mellem sidste kvartal 2026 og første kvartal 2027, og at den fortsat er underlagt vilkår og betingelser, som, hvis de ikke opfyldes eller frafaldes, kan forsinke eller forhindre afslutningen.