مساهمو Caesars يوافقون على دمج Fertitta Entertainment

صوّت حملة أسهم Caesars Entertainment على اعتماد اتفاقية الاندماج الخاصة بالشركة مع Fertitta Gaming Holdco في اجتماع خاص في 22 سبتمبر 2026، حيث تمثل الأصوات المؤيدة حوالي 65.4٪ من الأسهم القائمة، وفقًا النتائج المعتمدة التي قدمتها Caesars إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات في 23 سبتمبر 2026.

عُقد الاجتماع الخاص في فندق وإقامة Eldorado Resort & Casino، 345 North Virginia Street، Reno، Nevada. كان حاملو 143,277,939 سهمًا، يمثلون 70.3٪ من أسهم الشركة القائمة، حاضرين شخصيًا أو عن طريق التفويض، مما شكل النصاب القانوني. كان لدى Caesars 203,780,124 سهمًا من الأسهم العادية القائمة ومخولين بالتصويت حتى إغلاق الأعمال في 21 أغسطس 2026، وهو تاريخ السجل للاجتماع.

وفقًا للتقرير النهائي المعتمد من مفتش الانتخابات المستقل، حصل اقتراح الاندماج على 133,313,001 صوت مؤيد، و4,276,986 صوت معارض، و5,687,952 امتناع، دون أي أصوات غير مصوتة من الوسطاء. تطلب اتفاقية الاندماج موافقة حاملي ما لا يقل عن أغلبية جميع الأسهم القائمة.

اقتراح ثانٍ، يهدف إلى اعتماد تعويض قد يُدفع للضباط التنفيذيين المسماين في الشركة فيما يتعلق بالاندماج على أساس استشاري غير ملزم، تم تمريره بـ 127,682,915 صوت مؤيد، و9,485,566 صوت معارض، و6,109,458 امتناع. ومع حصول اقتراح الاندماج على أصوات كافية بالفعل، كان الاقتراح الثالث المتعلق بإمكانية تأجيل الاجتماع لطلب تفويضات إضافية غير ذي جدوى ولم يُطرح على الاجتماع. تم توضيح الاقتراحات في بيان التفويض النهائي للشركة المؤرخ 25 أغسطس 2026.

المساهمون الذين اعتمدوا اتفاقية الاندماج

يعتمد الاقتراح المعتمد اتفاقية وخطة الاندماج المؤرخة 27 مايو 2026، التي بموجبها ستندمج Empire Merger Sub, Inc.، وهي شركة فرعية مملوكة بالكامل لـ Fertitta Gaming Holdco, LLC، مع Caesars وتصبح جزءًا منها، مع استمرار Caesars كالشركة الباقية وشركة فرعية مملوكة بالكامل لـ Fertitta Gaming Holdco. سيتحول كل سهم مؤهل من أسهم Caesars العادية إلى حق الحصول على 31.00 دولار نقدًا. إذا لم يُستكمل الاندماج بحلول 26 يونيو 2027، سيحصل الحاملون على مبلغ إضافي قدره 0.007150 دولار لكل سهم عن كل يوم بدءًا من اليوم التقويمي الأول للشهر التالي وحتى اليوم الذي يسبق الإغلاق مباشرةً، دون فائدة.

أعلنت Caesars الصفقة في 28 مايو 2026 كاستحواذ نقدي كامل من قبل Fertitta Entertainment بقيمة تقريبية 17.6 مليار دولار، بما في ذلك تحمل ما يقرب من 11.9 مليار دولار من ديون Caesars. قالت الشركة إن سعر السهم البالغ 31.00 دولارًا يمثل علاوة بنسبة 49٪ على سعر السهم غير المتأثر في 25 فبراير 2026، وهو آخر يوم تداول قبل شائعات حدوث صفقة محتملة، وعلاوة بنسبة 46٪ على متوسط السعر المرجح بالحجم لمدة 30 يومًا غير المتأثر حتى ذلك التاريخ.

قالت Caesars إن الرئيس التنفيذي توم ريج، والمدير المالي بريت يانكر، والرئيس ومدير العمليات أنتوني كارانو، إلى جانب أعضاء آخرين من فريق الإدارة المؤسسية وموظفي المستوى العقاري، من المتوقع أن يظلوا في مناصبهم ويستمروا في قيادة عمليات Caesars في الشركة المدمجة. وأفادت الشركة أن الأعمال المدمجة تشمل 60 منتجعًا وكازينو ومرافق ألعاب، وألعابًا إلكترونية تشمل المراهنات الرياضية، iCasino والبوكر، ومراهنات رياضية تجزئة في أكثر من 200 موقع طرف ثالث عبر علامة William Hill، وأكثر من 600 منفذ لـ Fertitta Entertainment، بما في ذلك مطاعم Landry’s الكاملة الخدمة. بمجرد اكتمال الاندماج، لن تُدرج أسهم Caesars العادية بعد ذلك في Nasdaq، وتعتزم الشركة شطب وتسجيل إلغاء الأسهم على الفور بعد سريان الاندماج.

شروط التمويل، التحويل، والإنهاء

الصفقة غير خاضعة لشرط تمويل. صرحت Caesars بأنها ستمول من خلال أسهم يساهم بها Fertitta Entertainment، والديون المفترضة لـ Caesars، وتمويل ديون جديد مُلتزم يتم ترتيبه بواسطة مجموعة من 10 بنوك، مع ضمان شركة Landry’s Fertitta, LLC لالتزامات الدفع والأداء الخاصة بالشركة الأم.

وافقت شركة Recreational Enterprises Inc.، وهي شركة نيفادا مملوكة لأعضاء عائلة Carano والتي تمتلك تقريبًا 5٪ من أسهم Caesars القائمة، على تحويل جزء من حصصها في الأسهم إلى Fertitta Entertainment ودخلت في اتفاقية تصويت ودعم للتصويت على أسهمها لصالح الاندماج. كما منح اتفاق الاندماج Caesars فترة “go‑shop” تمتد حتى 11 يوليو 2026، يمكن خلالها للشركة ومستشاريها طلب، النظر، والتفاوض على مقترحات استحواذ بديلة.

يتطلب الاتفاق من Caesars دفع رسوم إنهاء بقيمة 200 مليون دولار في ظروف محددة، بما في ذلك عندما يتم إنهاء الاتفاق بعد اقتراح بديل وتقوم Caesars لاحقًا بالدخول في أو إكمال صفقة بديلة؛ تكون الرسوم 100 مليون دولار للإنهاءات المرتبطة باقتراح أعلى ينشأ خلال فترة البحث عن عروض. يجب على Fertitta Gaming Holdco دفع رسوم إنهاء عكسية بقيمة 450 مليون دولار إلى Caesars في ظروف محددة، بما في ذلك عندما يحظر قانون مكافحة الاحتكار أو قانون الألعاب الاندماج أو عندما يصل تاريخ الانتهاء مع بقاء بعض الشروط التنظيمية غير مستوفاة. عملت PJT Partners كمستشار مالي حصري لـ Caesars، مع Latham & Watkins LLP كمستشار قانوني وSkadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP كمستشار مكافحة احتكار؛ وقد عمل كل من Morgan Stanley وGoldman Sachs كمستشارين ماليين لـ Fertitta Entertainment، مع White & Case LLP كمستشار قانوني، وقد قدمت Freshfields المشورة لعائلة Carano.

الطلب الثاني من FTC يمدد فترة الانتظار

لا يُكمل تصويت المساهمين الصفقة. في 14 سبتمبر 2026، تلقت كل من Caesars وFertitta Entertainment طلب للحصول على معلومات إضافية ومواد وثائقية من Federal Trade Commission فيما يتعلق بمراجعة الوكالة للاندماج. يمدد الطلب الثاني فترة الانتظار التي فرضها قانون تحسينات مكافحة الاحتكار هارت-سكوت-رودينو حتى 30 يومًا بعد أن تلتزم كل شركة بشكل جوهري بالطلب الصادر لها، ما لم تمد الشركات الفترة طوعًا أو تُنهيها FTC مبكرًا.

قالت Caesars إن الشركات تعتزم الاستمرار في العمل بتعاون مع FTC. يبقى إكمال الاندماج خاضعًا لانتهاء أو إنهاء تلك الفترة الانتظارية، واستلام الموافقات التنظيمية المطلوبة للألعاب، وتلبية أو التنازل عن باقي شروط الإغلاق في اتفاقية الاندماج.

استقالات مجلس الإدارة وخطاب طلب من مساهم

قبل أيام من التصويت، أبلغ جيسي لين وتيد بابابوستولوو الرئيس التنفيذي لـ Caesars في 16 سبتمبر 2026 أنهما قررا الاستقالة من المجلس اعتبارًا من الآن، وتنازلت مجموعة Icahn عن حقها في تعيين مدراء بدلاء بموجب اتفاقية تعيين وترشيح المديرين المؤرخة في 17 مارس 2025.

في 15 سبتمبر 2026، تلقت Caesars خطاب طلب من مساهم مزعوم يهدف إلى فحص بعض دفاتر الشركة وسجلاتها بموجب المادة 220 من قانون الشركات العامة في ديلاوير. زعم الخطاب أن بيان الوكالة النهائي أغفل معلومات جوهرية حول توظيف المستشار الخارجي للشركة، Latham & Watkins LLP، بما في ذلك تمثيل الشركة المتزامن لـ Fertitta Entertainment وشركاته التابعة في مسائل لا علاقة لها بالاندماج. صرحت Caesars بأنها تعتقد أن الادعاءات لا أساس لها ولا جوهرية ولا يلزم الكشف الإضافي، لكنها أضافت طواعية إلى بيان الوكالة لتجنب خطر أن يؤخر الطلب أو يؤثر سلبًا على الاندماج. يوضح الملحق أن فريقًا منفصلًا من محامي Latham يمثل Tilman J. Fertitta وبعض شركاته التابعة في مسائل لا علاقة لها بالاندماج وبالشركة، وأن الرسوم المدفوعة أو المستحقة لتلك المسائل أقل بكثير من الرسوم التي تتوقع Caesars دفعها لـ Latham فيما يتعلق بالاندماج.

بموجب اتفاقية الاندماج، يحق لأي طرف الإنهاء إذا لم يُغلق الاندماج بحلول 27 مايو 2027. يتم تمديد هذا الموعد تلقائيًا إلى 27 أغسطس 2027 ومرة أخرى إلى 27 نوفمبر 2027 إذا، في كل تاريخ، تم استيفاء جميع الشروط باستثناء فترة الانتظار لمكافحة الاحتكار والموافقات التنظيمية المطلوبة للألعاب أو كان من الممكن استيفاؤها.