Caesars تحدد موعد تصويت المساهمين على دمج Fertitta

حددت شركة Caesars Entertainment اجتماعًا خاصًا للمساهمين في 22 سبتمبر 2026 للتصويت على اقتراح الاستحواذ عليها من قبل Fertitta Entertainment، وفقًا لبيان الوكيل النهائي للاندماج الذي قدمته الشركة إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية في 26 أغسطس 2026.

سيُعقد الاجتماع شخصيًا في الساعة 9:00 صباحًا بتوقيت المحيط الهادئ في Eldorado Resort & Casino الواقع في 345 North Virginia Street في رينو، نيفادا. يحق للمساهمين المسجلين في نهاية الأعمال في 21 أغسطس 2026 التصويت. ووفقًا للملف، كان هناك 203,780,124 سهمًا من أسهم Caesars العادية القائمة والمخول لها التصويت في ذلك التاريخ.

ثلاثة مقترحات على ورقة الاقتراع

سيفكر المساهمون في ثلاثة مقترحات. الأول يطلب منهم اعتماد اتفاقية الاندماج المؤرخة في 27 مايو 2026، والتي من خلالها ستندمج شركة Empire Merger Sub, Inc.، وهي شركة فرعية مملوكة بالكامل لـ Fertitta Gaming Holdco, LLC، في Caesars، مع بقاء Caesars ككيان فرعي مملوك بالكامل للكيان التابع لـ Fertitta. الثاني هو تصويت استشاري غير ملزم بشأن التعويض الذي قد يُدفع للضباط التنفيذيين المسميين في Caesars فيما يتعلق بالصفقة. الثالث سيفوض تأجيل الاجتماع لطلب تفويضات إضافية إذا كان اقتراح الاندماج يفتقر إلى عدد كافٍ من الأصوات.

يتطلب اقتراح الاندماج تصويتًا إيجابيًا من حاملي أغلبية الأسهم القائمة المخولة بالتصويت. وبما أن المعيار يعتمد على عدد الأسهم القائمة وليس على الأصوات المصوتة، فإن الوكيل يوضح أن الامتناع عن التصويت أو الامتناع له نفس تأثير التصويت ضد الاندماج. تتطلب مقترحات التعويض والتأجيل كل منها أغلبية الأصوات المصوتة. توصي الإدارة بالتصويت لصالح جميع المقترحات الثلاثة.

شروط الاندماج

إذا تم إكمال الاندماج، سيتحول كل سهم مؤهل من Caesars إلى حق الحصول على 31.00 دولار نقدًا. إذا لم يتم الإغلاق بحلول 26 يونيو 2027، فإن القيمة لكل سهم ستزيد بمقدار 0.007150 دولار لكل يوم بدءًا من أول يوم تقويمي من الشهر التالي وحتى اليوم الذي يسبق الإغلاق، دون فائدة وخاضعة للضرائب المقتطعة حسب القوانين المعمول بها.

أعلنت الشركة الاتفاقية النهائية في 28 مايو 2026، موضحةً صفقة نقدية بالكامل تُقدر بحوالي 17.6 مليار دولار، تشمل تحمل حوالي 11.9 مليار دولار من ديون Caesars القائمة. صرحت الشركة أن سعر 31.00 دولار يمثل علاوة بنسبة 49٪ على سعر سهمها غير المتأثر اعتبارًا من 25 فبراير 2026، وهو آخر يوم تداول قبل شائعات الصفقة المحتملة. ويحسب بيان الوكيل، الذي يشير إلى تقرير لصحيفة Financial Times نُشر بعد ذلك التاريخ، العلاوة بنحو 49.25٪ فوق سعر الإغلاق غير المتأثر و46.02٪ فوق متوسط السعر المرجح بالحجم خلال 30 يومًا.

قامت شركة PJT Partners بدور المستشار المالي لـ Caesars وقدمت رأيًا مكتوبًا مؤرخًا في 27 مايو 2026، يفيد بأن قيمة الاندماج عادلة للمساهمين من الناحية المالية، وفقًا للوكيل. إذا تم إكمال الاندماج، ستُشطب أسهم Caesars من بورصة NASDAQ وتُلغى تسجيلها بموجب قانون الأوراق المالية الفيدرالي، حسب ما جاء في الملف.

عائلة كارانو تلتزم بالأسهم

شركة Recreational Enterprises, Inc.، التي تمتلك فعليًا 8,604,325 سهمًا، أي ما يقارب 4.2٪ من أسهم Caesars العادية القائمة اعتبارًا من 14 أغسطس 2026، دخلت في اتفاقية تصويت ودعم مع كيان Fertitta في 27 مايو 2026. وبموجب ذلك الاتفاق، التزمت كيان عائلة Carano بالتصويت لصالح الصفقة بجميع أسهمها. كما صرحت إعلان مايو أن عائلة Carano وافقت على تحويل جزء من حصصها في الملكية إلى Fertitta Entertainment.

الوضع التنظيمي والتمويلي

قامت الشركتان بتقديم إشعار مكافحة الاحتكار إلى لجنة التجارة الفيدرالية ووزارة العدل في 13 يوليو 2026، وأعادت Fertitta تقديم إشعارها في 13 أغسطس 2026 بعد مناقشات مع لجنة التجارة الفيدرالية. ويشير الوكيل إلى أن فترة الانتظار المطبقة تنتهي في 14 سبتمبر 2026، ما لم يتم تمديدها بطلب معلومات إضافية. ولا تزال موافقات الجهات التنظيمية للعب تعتبر شرطًا للإغلاق.

لا تتضمن الصفقة أي شرط تمويلي. تشمل تمويلات الدين الملتزم بها تسهيلات ائتمان دوارة بقيمة 2.0 مليار دولار، وقرضًا ثابتًا من الفئة A-1 بقيمة 500 مليون دولار، وقرضًا ثابتًا من الفئة B-2 بقيمة 1.675 مليار دولار، وقرضًا جسريًا لمدة 364 يومًا بقيمة 750 مليون دولار، وتسهيلة جسرية إلى السندات بقيمة 1.675 مليار دولار. ويتطلب خطاب الالتزام بالدين مساهمة أسهم لا تقل عن 2.7 مليار دولار، تشمل حصص الإدارة المحولة وحصص Fertitta. وأفاد إعلان مايو أن تمويل الدين تم ترتيبه من قبل مجموعة مكونة من 10 بنوك.

شروط الإنهاء

يمكن لأي من الطرفين إنهاء اتفاقية الاندماج إذا لم يتم إغلاق الصفقة بحلول 27 مايو 2027، مع تمديدات تلقائية حتى 27 أغسطس 2027، ثم 27 نوفمبر 2027، إذا لم تُستوفَ الشروط التنظيمية. سيتحمل Caesars رسوم إنهاء قدرها 200 مليون دولار في ظروف محددة، تُخفض إلى 100 مليون دولار في حالات معينة مرتبطة بفترة البحث عن عروض الشراء التي استمرت حتى 11 يوليو 2026. وستتحمل Fertitta رسوم إنهاء عكسية قدرها 450 مليون دولار إذا فشلت الصفقة وفقًا لشروط تنظيمية محددة.

يُشير الوكيل إلى أن المساهمين الذين لا يرغبون في قبول قيمة الاندماج يمكنهم طلب تقييم أسهمهم في محكمة تشانسري بولاية ديلاوير وفقًا لقانون ديلاوير.