Cổ đông Caesars phê duyệt vụ sáp nhập Fertitta Entertainment

Cổ đông Caesars Entertainment đã bỏ phiếu chấp nhận thỏa thuận sáp nhập của công ty với Fertitta Gaming Holdco tại một cuộc họp đặc biệt vào ngày 22 tháng 9 năm 2026, với số phiếu ủng hộ chiếm khoảng 65,4% cổ phần đang lưu hành, theo kết quả đã chứng nhận mà Caesars nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch vào ngày 23 tháng 9 năm 2026.

Cuộc họp đặc biệt được tổ chức tại Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Các cổ đông nắm giữ 143,277,939 cổ phần, chiếm 70,3% cổ phần đang lưu hành của công ty, có mặt trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền, tạo thành đa số cần thiết. Caesars có 203,780,124 cổ phiếu phổ thông đang lưu hành và có quyền biểu quyết tính đến thời điểm kết thúc ngày làm việc vào ngày 21 tháng 8 năm 2026, ngày ghi danh cho cuộc họp.

Theo báo cáo cuối cùng đã chứng nhận của kiểm toán viên độc lập về cuộc bầu cử, đề xuất sáp nhập đã nhận được 133,313,001 phiếu ủng hộ, 4,276,986 phiếu phản đối và 5,687,952 phiếu trắng, không có phiếu không bầu của môi giới. Thỏa thuận sáp nhập yêu cầu phải được phê duyệt bởi các cổ đông nắm giữ ít nhất đa số cổ phần đang lưu hành.

Đề xuất thứ hai, nhằm phê duyệt trên cơ sở tư vấn không ràng buộc khoản bồi thường có thể phải trả cho các giám đốc điều hành được chỉ định của công ty liên quan đến vụ sáp nhập, đã được thông qua với 127,682,915 phiếu ủng hộ, 9,485,566 phiếu phản đối và 6,109,458 phiếu trắng. Khi đề xuất sáp nhập đã có đủ phiếu, đề xuất thứ ba về khả năng hoãn cuộc họp để kêu gọi thêm ủy quyền đã trở nên không còn ý nghĩa và không bao giờ được đưa ra trong cuộc họp. Các đề xuất được nêu trong bản tuyên bố ủy quyền chính thức của công ty ngày 25 tháng 8 năm 2026.

Thỏa thuận Sáp nhập mà Cổ đông đã Thông qua

Đề xuất đã được thông qua áp dụng Thỏa thuận và Kế hoạch Sáp nhập ngày 27 tháng 5 năm 2026, theo đó Empire Merger Sub, Inc., một công ty con sở hữu toàn bộ của Fertitta Gaming Holdco, LLC, sẽ sáp nhập vào và trở thành một phần của Caesars, trong khi Caesars tiếp tục là công ty tồn tại và là công ty con sở hữu toàn bộ của Fertitta Gaming Holdco. Mỗi cổ phiếu hợp lệ của cổ phiếu phổ thông Caesars sẽ chuyển đổi thành quyền nhận tiền mặt $31.00. Nếu vụ sáp nhập không được hoàn tất trước ngày 26 tháng 6 năm 2027, các cổ đông sẽ nhận thêm $0.007150 mỗi cổ phiếu cho mỗi ngày tính từ ngày đầu tiên của tháng tiếp theo cho đến ngày ngay trước khi hoàn tất, không tính lãi.

Caesars đã công bố giao dịch vào ngày 28 tháng 5 năm 2026 như một thương vụ mua lại toàn bằng tiền mặt của Fertitta Entertainment trị giá khoảng $17.6 tỷ, bao gồm việc tiếp nhận khoảng $11.9 tỷ nợ của Caesars. Công ty cho biết mức giá $31.00 mỗi cổ phiếu đại diện cho mức tăng 49% so với giá cổ phiếu không bị ảnh hưởng vào ngày 25 tháng 2 năm 2026, ngày giao dịch cuối cùng trước khi có tin đồn về một giao dịch tiềm năng, và mức tăng 46% so với mức giá trung bình trọng lượng khối lượng 30 ngày không bị ảnh hưởng tính đến ngày đó.

Caesars cho biết giám đốc điều hành Tom Reeg, giám đốc tài chính Bret Yunker và chủ tịch kiêm giám đốc vận hành Anthony Carano, cùng với các thành viên khác trong đội ngũ quản lý doanh nghiệp và nhân viên cấp cơ sở, dự kiến sẽ tiếp tục giữ vị trí và tiếp tục lãnh đạo hoạt động của Caesars tại công ty hợp nhất. Công ty cho biết doanh nghiệp hợp nhất bao gồm 60 khu nghỉ dưỡng casino và cơ sở trò chơi, trò chơi trực tuyến bao gồm cá cược thể thao, iCasino và poker, cá cược thể thao bán lẻ tại hơn 200 địa điểm bên thứ ba thông qua thương hiệu William Hill, và hơn 600 điểm bán Fertitta Entertainment, bao gồm các nhà hàng dịch vụ đầy đủ của Landry’s. Khi vụ sáp nhập hoàn tất, cổ phiếu phổ thông Caesars sẽ không còn niêm yết trên Nasdaq, và công ty dự định sẽ hủy niêm yết và hủy đăng ký cổ phiếu ngay sau khi vụ sáp nhập có hiệu lực.

Các Điều Khoản Tài Chính, Chuyển Đổi và Chấm Dứt

Giao dịch không phụ thuộc vào điều kiện tài chính. Caesars cho biết sẽ được tài trợ thông qua vốn cổ phần do Fertitta Entertainment đóng góp, nợ của Caesars được tiếp nhận và khoản vay nợ mới được cam kết do một nhóm 10 ngân hàng sắp xếp, với Landry’s Fertitta, LLC bảo lãnh các nghĩa vụ thanh toán và thực hiện của công ty mẹ.

Recreational Enterprises Inc., một công ty Nevada do các thành viên trong gia đình Carano sở hữu, nắm giữ khoảng 5% cổ phần đang lưu hành của Caesars, đã đồng ý chuyển một phần lợi ích cổ phần của mình vào Fertitta Entertainment và ký kết một thỏa thuận bỏ phiếu và hỗ trợ để bỏ phiếu ủng hộ vụ sáp nhập. Thỏa thuận sáp nhập cũng đã cung cấp cho Caesars một khoảng thời gian go-shop kéo dài đến ngày 11 tháng 7 năm 2026, trong thời gian này công ty và các cố vấn của mình có thể kêu gọi, xem xét và đàm phán các đề xuất mua lại thay thế.

Thỏa thuận yêu cầu Caesars phải trả phí chấm dứt 200 triệu USD trong các trường hợp được chỉ định, bao gồm khi thỏa thuận bị chấm dứt sau khi có đề xuất thay thế và Caesars sau đó tham gia hoặc hoàn thành giao dịch thay thế; phí này là 100 triệu USD cho các trường hợp chấm dứt liên quan đến đề xuất ưu việt phát sinh trong thời gian go-shop. Fertitta Gaming Holdco phải trả Caesars phí chấm dứt ngược 450 triệu USD trong các trường hợp được chỉ định, bao gồm khi luật chống độc quyền hoặc luật chơi cờ bạc cấm hợp nhất hoặc khi ngày kết thúc đến mà chỉ còn các điều kiện quy định chưa được đáp ứng. PJT Partners đã làm cố vấn tài chính độc quyền cho Caesars, với Latham & Watkins LLP là luật sư tư vấn và Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP là luật sư chống độc quyền; Morgan Stanley và Goldman Sachs là cố vấn tài chính cho Fertitta Entertainment, với White & Case LLP là luật sư tư vấn, và Freshfields đã tư vấn cho gia đình Carano.

FTC Yêu Cầu Thứ Hai Gia Hạn Thời Gian Chờ

Phiếu bầu của cổ đông không hoàn thành giao dịch. Vào ngày 14 tháng 9 năm 2026, Caesars và Fertitta Entertainment mỗi bên đã nhận được một yêu cầu cung cấp thêm thông tin và tài liệu chứng minh từ Ủy ban Thương mại Liên bang liên quan đến việc cơ quan này xem xét vụ sáp nhập. Yêu cầu thứ hai kéo dài thời gian chờ được áp dụng theo Đạo luật Cải tiến Chống độc quyền Hart-Scott-Rodino cho đến 30 ngày sau khi mỗi công ty đã thực hiện phần lớn các yêu cầu được đưa ra cho họ, trừ khi các công ty tự nguyện gia hạn thời gian hoặc FTC chấm dứt sớm hơn.

Caesars cho biết các công ty dự định tiếp tục hợp tác chặt chẽ với FTC. Việc hoàn tất sáp nhập vẫn phụ thuộc vào việc thời gian chờ này hết hạn hoặc bị chấm dứt, việc nhận được các phê duyệt quy định chơi cờ bạc cần thiết và việc đáp ứng hoặc được miễn trừ các điều kiện đóng giao dịch khác trong thỏa thuận sáp nhập.

Các Thành Viên Hội Đồng Quản Trị Từ Chối và Thư Yêu Cầu Của Cổ Đông

Vài ngày trước cuộc bỏ phiếu, Jesse Lynn và Ted Papapostolou đã thông báo cho Chủ tịch điều hành của Caesars vào ngày 16 tháng 9 năm 2026 rằng họ đã quyết định từ chức hội đồng quản trị có hiệu lực ngay lập tức, và Nhóm Icahn đã từ bỏ quyền chỉ định các giám đốc thay thế theo Thỏa thuận Bổ nhiệm và Đề cử Giám đốc ngày 17 tháng 3 năm 2025.

Vào ngày 15 tháng 9 năm 2026, Caesars đã nhận được một thư yêu cầu từ một cổ đông tự xưng nhằm kiểm tra một số sổ sách và hồ sơ công ty theo Điều 220 của Luật Công ty Chung Delaware. Thư này cáo buộc rằng bản tuyên bố ủy quyền cuối cùng đã bỏ sót thông tin quan trọng về việc thuê luật sư bên ngoài của công ty, Latham & Watkins LLP, bao gồm việc công ty này đồng thời đại diện cho Fertitta Entertainment và các công ty liên kết của nó trong các vụ việc không liên quan đến vụ sáp nhập. Caesars cho biết họ tin rằng các cáo buộc này không có cơ sở và không quan trọng và không cần tiết lộ thêm, nhưng đã tự nguyện bổ sung bản tuyên bố ủy quyền để tránh rủi ro việc yêu cầu này làm chậm hoặc ảnh hưởng tiêu cực đến vụ sáp nhập. Bản bổ sung nêu rõ một đội ngũ luật sư riêng của Latham đại diện cho Tilman J. Fertitta và một số công ty liên kết của ông trong các vụ việc không liên quan đến vụ sáp nhập và công ty, và rằng các khoản phí đã hoặc sẽ trả cho những vụ việc này thấp hơn đáng kể so với các khoản phí mà Caesars dự kiến sẽ trả cho Latham liên quan đến vụ sáp nhập.

Theo thỏa thuận sáp nhập, bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt nếu vụ sáp nhập chưa được hoàn tất đến ngày 27 tháng 5 năm 2027. Hạn chót này sẽ tự động kéo dài đến ngày 27 tháng 8 năm 2027 và một lần nữa đến ngày 27 tháng 11 năm 2027 nếu, vào mỗi thời điểm, tất cả các điều kiện ngoại trừ thời gian chờ chống độc quyền và các phê duyệt chơi cờ bạc cần thiết đã được đáp ứng hoặc có khả năng đáp ứng.