ผู้ถือหุ้น Caesars อนุมัติการควบรวมกิจการของ Fertitta Entertainment

ผู้ถือหุ้น Caesars Entertainment ลงคะแนนรับรองข้อตกลงการควบรวมกิจการของบริษัทกับ Fertitta Gaming Holdco ในการประชุมพิเศษเมื่อวันที่ 22 กันยายน 2026 โดยคะแนนที่สนับสนุนประมาณ 65.4% ของหุ้นที่ออกอยู่ ตาม ผลการรับรอง ที่ Caesars ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2026.

การประชุมพิเศษจัดขึ้นที่ Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada ผู้ถือหุ้นจำนวน 143,277,939 หุ้น ซึ่งเป็น 70.3% ของหุ้นที่ออกอยู่ของบริษัท ปรากฏตัวโดยตัวเองหรือโดยผู้แทน ทำให้มีจำนวนครบตามกฎเกณฑ์ Caesars มีหุ้นสามัญจำนวน 203,780,124 หุ้นที่ออกอยู่และมีสิทธิออกเสียง ณ เวลาปิดทำการวันที่ 21 สิงหาคม 2026 ซึ่งเป็นวันบันทึกสำหรับการประชุมนี้.

ตามรายงานรับรองขั้นสุดท้ายของผู้ตรวจสอบการเลือกตั้งอิสระ ข้อเสนอการควบรวมกิจการได้รับคะแนนสนับสนุน 133,313,001 คะแนน, คัดค้าน 4,276,986 คะแนน และงดออกเสียง 5,687,952 คะแนน โดยไม่มีการไม่ออกเสียงจากโบรกเกอร์ ข้อตกลงการควบรวมกิจการต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นอย่างน้อยส่วนใหญ่ของหุ้นที่ออกอยู่ทั้งหมด.

ข้อเสนอที่สอง ซึ่งเป็นการอนุมัติในฐานะที่ปรึกษาโดยไม่ผูกมัดเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่อาจต้องจ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่ระบุไว้ในความเชื่อมโยงกับการควบรวมกิจการ ผ่านด้วยคะแนนสนับสนุน 127,682,915 คะแนน, คัดค้าน 9,485,566 คะแนน และงดออกเสียง 6,109,458 คะแนน ด้วยข้อเสนอการควบรวมกิจการที่มีคะแนนเพียงพอแล้ว ข้อเสนอที่สามที่เกี่ยวกับการเลื่อนการประชุมเพื่อขอผู้แทนเพิ่มเติมจึงไม่มีผลและไม่ได้นำมารับการลงคะแนน การเสนอเหล่านี้ได้ระบุไว้ในหนังสือมอบอำนาจอย่างเป็นทางการของบริษัทลงวันที่ 25 สิงหาคม 2026.

ข้อตกลงการควบรวมกิจการที่ผู้ถือหุ้นรับรอง

ข้อเสนอที่ได้รับการอนุมัติรับเอา ข้อตกลงและแผนการควบรวมกิจการลงวันที่ 27 พฤษภาคม 2026 มาใช้ ซึ่งภายใต้ข้อตกลงนี้ Empire Merger Sub, Inc. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่เป็นของ Fertitta Gaming Holdco, LLC จะทำการควบรวมกับและเข้ากับ Caesars โดยที่ Caesars จะดำเนินต่อไปเป็นบริษัทที่ยังคงอยู่และเป็นบริษัทย่อยของ Fertitta Gaming Holdco หุ้นสามัญของ Caesars ที่มีสิทธิ์จะถูกแปลงเป็นสิทธิ์รับเงินสดจำนวน $31.00 ต่อหุ้น หากการควบรวมกิจการไม่เสร็จสิ้นภายในวันที่ 26 มิถุนายน 2027 ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินเพิ่มเติม $0.007150 ต่อหุ้นสำหรับแต่ละวันตั้งแต่วันแรกของเดือนถัดไปจนถึงวันก่อนการปิดโดยไม่มีดอกเบี้ย.

Caesars ประกาศการทำธุรกรรมเมื่อ 28 พฤษภาคม 2026 ว่าเป็นการเข้าซื้อทั้งหมดด้วยเงินสดโดย Fertitta Entertainment มีมูลค่าประมาณ $17.6 พันล้าน รวมถึงการรับภาระหนี้ของ Caesars ประมาณ $11.9 พันล้าน บริษัทระบุว่าราคาต่อหุ้น $31.00 เป็นส่วนเพิ่ม 49% เมื่อเทียบกับราคาหุ้นที่ไม่ถูกกระทบของวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2026 ซึ่งเป็นวันเทรดสุดท้ายก่อนมีข่าวลือเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่อาจเกิดขึ้น และเป็นส่วนเพิ่ม 46% เมื่อเทียบกับค่าเฉลี่ยน้ำหนักตามปริมาณ 30 วันที่ไม่ถูกกระทบ ณ วันที่ดังกล่าว.

Caesars กล่าวว่า chief executive officer Tom Reeg, chief financial officer Bret Yunker และ president and chief operating officer Anthony Carano พร้อมกับสมาชิกทีมผู้บริหารระดับบริษัทและบุคลากรระดับทรัพย์สินคาดว่าจะยังคงดำรงตำแหน่งและต่อเนื่องในการนำการดำเนินงานของ Caesars ในบริษัทที่รวมกัน บริษัทกล่าวว่าธุรกิจที่รวมกันครอบคลุม 60 รีสอร์ทคาสิโนและสถานที่เกม, การเล่นเกมออนไลน์รวมถึงการเดิมพันกีฬา, iCasino และโป๊กเกอร์, การเดิมพันกีฬาแบบรีเทลที่มากกว่า 200 สถานที่ของบุคคลที่สามผ่านแบรนด์ William Hill, และมากกว่า 600 สถานที่ของ Fertitta Entertainment รวมถึงร้านอาหารแบบเต็มบริการของ Landry’s เมื่อการควบรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์ หุ้นสามัญของ Caesars จะไม่อยู่ในรายการของ Nasdaq อีกต่อไป และบริษัทมีแผนที่จะถอดรายการและยกเลิกการจดทะเบียนหุ้นโดยเร็วหลังจากการควบรวมกิจการมีผล.

เงื่อนไขการเงิน, การโอนหุ้นและการยกเลิก

ธุรกรรมนี้ไม่อยู่ภายใต้เงื่อนไขการเงินใด ๆ Caesars กล่าวว่า จะได้รับการเงินผ่านส่วนของทุนที่มาจาก Fertitta Entertainment, การรับหนี้ของ Caesars และหนี้ใหม่ที่จัดหาโดยกลุ่มธนาคาร 10 แห่ง โดย Landry’s Fertitta, LLC ให้การค้ำประกันการชำระเงินและภาระผูกพันของบริษัทแม่.

Recreational Enterprises Inc., บริษัทของรัฐเนวาดาที่เป็นของสมาชิกครอบครัว Carano ซึ่งถือหุ้นของ Caesars ที่ออกอยู่ประมาณ 5% ได้ตกลงที่จะโอนส่วนหนึ่งของส่วนทุนของตนเข้าสู่ Fertitta Entertainment และทำข้อตกลงการลงคะแนนและการสนับสนุนเพื่อโหวตหุ้นของตนในฝ่ายสนับสนุนการควบรวมกิจการ ข้อตกลงการควบรวมกิจการยังให้ Caesars มีช่วงเวลา go-shop จนถึงวันที่ 11 กรกฎาคม 2026 ซึ่งในช่วงเวลานั้นบริษัทและที่ปรึกษาสามารถขอรับข้อเสนอการเข้าซื้อทางเลือก, พิจารณาและเจรจาต่อรองได้.

ข้อตกลงกำหนดให้ Caesars ต้องชำระค่าปรับการยกเลิกจำนวน 200 ล้านดอลลาร์ในสถานการณ์ที่ระบุไว้ รวมถึงกรณีที่ข้อตกลงถูกยกเลิกหลังจากมีข้อเสนอทางเลือกและ Caesars ต่อมาทำข้อตกลงหรือเสร็จสิ้นการทำธุรกรรมทางเลือก; ค่าปรับจะเป็น 100 ล้านดอลลาร์สำหรับการยกเลิกที่เกี่ยวข้องกับข้อเสนอที่เหนือกว่าในช่วงระยะเวลาการค้นหา (go‑shop) Fertitta Gaming Holdco ต้องชำระค่าปรับการยกเลิกย้อนกลับจำนวน 450 ล้านดอลลาร์ให้กับ Caesars ในสถานการณ์ที่ระบุไว้ รวมถึงกรณีที่กฎหมายต่อต้านการผูกขาดหรือกฎหมายเกมห้ามการควบรวมกิจการหรือเมื่อวันสิ้นสุดมาถึงโดยมีเงื่อนไขด้านกฎระเบียบที่ยังไม่ได้รับการปฏิบัติ PJT Partners ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินพิเศษของ Caesars โดยมี Latham & Watkins LLP เป็นที่ปรึกษากฎหมายและ Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมายต่อต้านการผูกขาด; Morgan Stanley และ Goldman Sachs ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินของ Fertitta Entertainment โดยมี White & Case LLP เป็นที่ปรึกษากฎหมาย และ Freshfields ให้คำปรึกษากับครอบครัว Carano

FTC ขอข้อมูลเพิ่มเติมครั้งที่สองขยายระยะเวลาการรอคอย

การลงคะแนนของผู้ถือหุ้นไม่ได้ทำให้การทำธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์. เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2026 Caesars และ Fertitta Entertainment แต่ละบริษัทได้รับ คำขอข้อมูลเพิ่มเติมและเอกสารสนับสนุน จากคณะกรรมการการค้าสหพันธรัฐ (FTC) ในการตรวจสอบการควบรวมกิจการของหน่วยงาน. คำขอครั้งที่สองขยายระยะเวลาการรอคอยตามที่กำหนดโดยกฎหมาย Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act ไปจนถึง 30 วันหลังจากแต่ละบริษัทปฏิบัติตามคำขอที่ออกให้อย่างเต็มที่ เว้นแต่บริษัทจะขยายระยะเวลาโดยสมัครใจหรือ FTC ยกเลิกก่อนนั้น.

Caesars กล่าวว่า บริษัทต่าง ๆ มีแผนที่จะทำงานร่วมกับ FTC อย่างต่อเนื่อง การเสร็จสิ้นของการควบรวมกิจการยังคงขึ้นอยู่กับการสิ้นสุดหรือการยกเลิกระยะเวลาการรอคอย การได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลเกมที่จำเป็น และการปฏิบัติตามหรือการยกเว้นเงื่อนไขการปิดการทำธุรกรรมอื่น ๆ ตามข้อตกลง

การลาออกของคณะกรรมการและจดหมายเรียกร้องจากผู้ถือหุ้น

ไม่กี่วันก่อนการลงคะแนน Jesse Lynn และ Ted Papapostolou แจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Caesars ทราบเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2026 ว่าพวกเขาตัดสินใจลาออกจากคณะกรรมการโดยมีผลทันที และกลุ่ม Icahn Group สละสิทธิ์ในการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตาม Director Appointment and Nomination Agreement ลงวันที่ 17 มีนาคม 2025

ในวันที่ 15 กันยายน 2026 Caesars ได้รับ demand letter from a purported stockholder เพื่อขอตรวจสอบหนังสือและบันทึกของบริษัทบางส่วนตามมาตรา 220 ของ Delaware General Corporation Law จดหมายอ้างว่า รายงานผู้แทนที่เป็นฉบับสุดท้ายไม่ได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับการว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายภายนอกของบริษัท Latham & Watkins LLP รวมถึงการที่บริษัทนี้เป็นตัวแทนของ Fertitta Entertainment และบริษัทในเครือในเรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการ Caesars ระบุว่ามีความเชื่อว่าข้อกล่าวหานั้นไม่มีมูลและไม่มีความสำคัญและไม่จำเป็นต้องเปิดเผยเพิ่มเติม แต่ได้เสริมข้อมูลในรายงานผู้แทนโดยสมัครใจเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่คำร้องจะทำให้การควบรวมกิจการล่าช้าหรือได้รับผลกระทบในทางลบ ส่วนเสริมระบุว่าทีมทนายของ Latham แยกต่างหากเป็นผู้แทน Tilman J. Fertitta และบางส่วนของบริษัทในเครือในเรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการและบริษัท และค่าธรรมเนียมที่จ่ายหรือจะจ่ายสำหรับเรื่องเหล่านั้นต่ำกว่าค่าธรรมเนียมที่ Caesars คาดว่าจะต้องจ่ายให้ Latham ในการควบรวมกิจการ

ตามข้อตกลงการควบรวมกิจการ ทั้งสองฝ่ายอาจยกเลิกได้หากการควบรวมกิจการยังไม่เสร็จสิ้นภายในวันที่ 27 พฤษภาคม 2027 กำหนดเวลานี้จะขยายอัตโนมัติเป็นวันที่ 27 สิงหาคม 2027 และอีกครั้งเป็นวันที่ 27 พฤศจิกายน 2027 หากในแต่ละวันดังกล่าวเงื่อนไขทั้งหมดยกเว้นระยะเวลาการรอคอยด้านกฎหมายต่อต้านการผูกขาดและการอนุมัติด้านเกมที่จำเป็นได้ถูกปฏิบัติหรือสามารถปฏิบัติได้