Le conseil d’administration d’Evolution incite les actionnaires à rejeter l’offre en espèces de Candle Lake

Le conseil d’administration d’Evolution a indiqué aux actionnaires de ne pas accepter l’offre en espèces de 695 SEK par action présentée par Candle Lake Limited, arguant dans une déclaration officielle publiée le 24 août 2026 que la proposition « ne reflète pas la juste valeur marchande d’Evolution ».

Cette recommandation constitue la réponse obligatoire du conseil conformément aux règles suédoises de prise de contrôle à une offre que Candle Lake a été contraint de faire. Le véhicule d’investissement, entièrement détenu par le milliardaire Kenneth Dart, a franchi le seuil de 30 % d’offre obligatoire en Suède le 24 juillet 2026, et a lancé l’offre le 13 août 2026, évaluant le fournisseur de casinos en direct à environ 131,7 milliards de SEK.

L’objection du conseil repose sur une observation simple: le cours du marché a dépassé le prix de l’offre. Les 695 SEK de Candle Lake correspondent au cours de clôture des actions Evolution le 24 juillet 2026, dernier jour de cotation avant la divulgation du franchissement du seuil. Le 12 août 2026, la veille de l’annonce de l’offre, l’action a clôturé à 737,2 SEK, ce qui place l’offre à un décote d’environ 5,7 %, soit 3,3 % en dessous de la moyenne pondérée sur 20 jours de 718,8 SEK. Le conseil indique avoir pris en compte le cours actuel de l’action, la position stratégique et financière d’Evolution, ainsi que ses perspectives de développement futur, avant de conclure que l’offre est insuffisante.

« Sur la base de son évaluation, et compte tenu de la décote de l’offre par rapport au cours actuel de l’action de la société, le conseil d’administration estime que l’offre ne reflète pas la juste valeur marchande d’Evolution », indique la déclaration.

Le conseil a également souligné que Candle Lake a déclaré que l’offre n’est motivée par aucune intention d’acquérir toutes les actions en circulation, et qu’elle est faite uniquement pour satisfaire l’obligation d’offre obligatoire.

Comment l’offre a atteint la table

Candle Lake a commencé à constituer sa position dans Evolution par des achats sur le marché du Nasdaq Stockholm à la mi‑2024. Le 24 juillet 2026, elle a acquis 2 050 000 actions supplémentaires à un maximum de 695 SEK chacune, portant sa participation avec les affiliés à 59 798 619 actions (environ 30,02 % de toutes les actions et votes). La législation suédoise en matière de prise de contrôle accorde à tout actionnaire franchissant 30 % des votes quatre semaines pour faire une offre sur le reste de la société ou vendre afin de retomber en dessous du seuil. Candle Lake a choisi de faire une offre, publiant son document d’offre le 14 août 2026, trois jours avant l’ouverture de la période d’acceptation le 17 août 2026.

Au moment de l’annonce de l’offre, la position du véhicule s’était accrue. Candle Lake a indiqué détenir et contrôler environ 31,56 % des actions en circulation, avec une exposition financière indirecte supplémentaire à 4 037 416 actions via des swaps de rendement total réglés en espèces détenus par une partie étroitement liée: soit une exposition économique totale d’environ 32,04 %. Au cours des six mois précédant l’annonce, elle a acheté 10 461 914 actions, aucune à un prix supérieur aux 695 SEK actuellement proposés.

Ce à quoi Candle Lake s’est engagé

Candle Lake se décrit comme un investisseur à long terme considérant Evolution comme « un investissement financier dans une entreprise bien gérée et très rentable », et affirme ne pas envisager de changements majeurs dans les activités, les sites, la direction ou les employés de la société, y compris leurs conditions d’emploi. Le conseil d’administration d’Evolution a déclaré qu’il partait du principe que ces affirmations sont exactes et n’avait aucune raison d’adopter un point de vue différent.

La réalisation de l’offre est conditionnée uniquement à l’obtention des autorisations réglementaires, que Candle Lake estime déjà reçues. La contrepartie est entièrement garantie grâce à une combinaison de liquidités disponibles, de titres liquides et de facilités de crédit. Si Candle Lake dépasse 90 % des actions en circulation, elle envisage d’entamer des procédures de rachat obligatoire pour racheter les détenteurs restants et retirer Evolution du Nasdaq Stockholm, un résultat que le document d’offre présente comme dépendant d’acceptations qu’elle affirme ne pas rechercher.

Les conditions chiffrées

• SEK 695: liquidité offerte par action
• SEK 131,7 milliards: valeur implicite des 189 447 977 actions en circulation d’Evolution, excluant 9 778 636 actions auto‑émises
• SEK 90,1 milliards: valeur de l’offre pour les 129 649 358 actions non détenues ou contrôlées par Candle Lake ou ses parties liées
• 59 798 619 actions: participation de Candle Lake, soit environ 31,56 % des actions et votes en circulation
• 5,7 pour cent: décote de l’offre par rapport au cours de clôture de 737,2 SEK le 12 août 2026
• 1,6 pour cent: prime de l’offre par rapport à la moyenne pondérée sur 20 jours de 683,8 SEK au moment du franchissement du seuil le 24 juillet 2026

Ce qui se passe ensuite pendant la période d’acceptation

La période d’acceptation a débuté le 17 août 2026 et devrait se poursuivre jusqu’au 15 septembre 2026 environ, le règlement étant prévu pour le 23 septembre 2026. Candle Lake se réserve le droit de raccourcir ou d’allonger le calendrier, ainsi que d’acheter des actions en dehors de l’offre lorsque la loi le permet, toute acquisition étant divulguée. Evolution, pour sa part, continue de publier ses résultats normalement: son prochain rapport trimestriel est prévu le 23 octobre 2026.

Les bons de souscription détenus par la direction d’Evolution et les principaux employés dans le cadre de programmes d’incitation à long terme sont exclus de l’offre, bien que Candle Lake ait déclaré qu’elle veillerait à ce que les détenteurs bénéficient d’un traitement raisonnable. Les actionnaires en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Afrique du Sud et dans plusieurs autres juridictions nommées ne peuvent pas accepter l’offre, suite à une exemption du Conseil suédois des valeurs mobilières accordée à Candle Lake.

Le conseil d’administration d’Evolution a nommé Gernandt & Danielsson Advokatbyrå comme conseiller juridique pour l’offre. La société, fondée en 2006 et dont le siège se trouve à Stockholm, fournit des solutions de casino en direct à environ 870 opérateurs clients et emploie près de 22 900 personnes dans des studios en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et du Sud. Avec la recommandation du conseil désormais consignée et l’offre évaluée en dessous du dernier cours de l’action, la décision revient aux détenteurs des 129,6 millions d’actions que Candle Lake ne contrôle pas encore.