Η Lottomatica συμφωνεί σε συγχώνευση με όλα τα μετοχικά δικαιώματα για την απορρόφηση της Cirsa

Η Lottomatica Group και η Cirsa Enterprises συμφώνησαν στο πλαίσιο και τους κύριους όρους μιας συγχώνευσης με όλα τα μετοχικά δικαιώματα, η οποία θα επιτρέψει στον ιταλικό διαχειριστή να απορροφήσει τον ισπανικό του ομότιμο μέσω διασυνοριακής νόμιμης συγχώνευσης. Τα αντίστοιχα διοικητικά συμβούλια υπέγραψαν δεσμευτική συμφωνία συγχώνευσης στις 2 Σεπτεμβρίου 2026, μαζί με τον κύριο μέτοχο της Cirsa, LHMC Midco, οντότητα που ελέγχεται από κεφάλαια υπό διαχείριση της Blackstone.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της συναλλαγής_1.pdf, η συμφωνία θα υλοποιηθεί ως διασυνοριακή νόμιμη συγχώνευση της ΕΕ με τρόπο απορρόφησης της Cirsa από την Lottomatica. Η Cirsa θα παύσει να υπάρχει ως ξεχωριστή νομική οντότητα χωρίς διαδικασία εκκαθάρισης, και η Lottomatica θα συνεχίσει ως η επιζών εταιρεία. Οι μέτοχοι της Cirsa θα λάβουν νέες εκδοθέντες μετοχές της Lottomatica σε αντάλλαγμα των συμμετοχών τους.

Όροι Ανταλλαγής και Ιδιοκτησίας

Οι μέτοχοι της Cirsa θα λάβουν 0,668 νέες εκδοθέντες μετοχές της Lottomatica για κάθε μετοχή Cirsa που κατέχουν. Πριν την έναρξη της συγχώνευσης, η Cirsa θα διανείμει ένα εξαιρετικό μέρισμα ύψους 262 εκατομμυρίων €, ισοδύναμο με 1,56 € ανά μετοχή Cirsa, στους μετόχους της.

Μετά την ολοκλήρωση, αναμένεται ότι οι τρέχοντες μέτοχοι της Lottomatica θα κατέχουν περίπου το 67,5 % του μετοχικού κεφαλαίου της συνδυασμένης εταιρείας, ενώ οι τρέχοντες μέτοχοι της Cirsa θα διακρατούν το υπόλοιπο περίπου 32,5 %. Η Blackstone, ο μεγαλύτερος μέτοχος της Cirsa, αναμένεται να γίνει ο μεγαλύτερος μέτοχος της συνδυασμένης εταιρείας με περίπου 24 % του μετοχικού κεφαλαίου. Σύμφωνα με τους συμφωνημένους όρους, η προσανατολιστική αξία της Cirsa προ‑συμφωνίας πριν από τις συνέργειες αντιστοιχεί σε πολλαπλάσιο EV/EBITDA για το 2026E περίπου 6x.

Επιστροφές Κεφαλαίου και Χρηματοδότηση

Μετά την ολοκλήρωση των σχετικών εταιρικών και κανονιστικών διαδικασιών, το διοικητικό συμβούλιο της Lottomatica σκοπεύει να προτείνει μια επιστροφή κεφαλαίου ύψους 744 εκατομμυρίων € στους μετόχους της συνδυασμένης εταιρείας, η οποία θα υλοποιηθεί μέσω ειδικού μερίσματος, εθελοντικής μερικής προσφοράς αγοράς για τις μετοχές του ταμείου ή συνδυασμού των δύο. Το εξαιρετικό μέρισμα των 262 εκατομμυρίων € της Cirsa θα χρηματοδοτηθεί αμέσως πριν από την έναρξη της συναλλαγής, ενώ η επιστροφή κεφαλαίου των 744 εκατομμυρίων € θα χρηματοδοτηθεί μετά, σε κάθε περίπτωση μέσω συνδυασμού υφιστάμενων ταμειακών πόρων και δεσμευμένης χρηματοδότησης με χρέος.

Με βάση προ‑συμφωνία, μετά την ολοκλήρωση, το καθαρό χρέος προς Προσαρμοσμένο EBITDA στο πρώτο εξάμηνο του 2027 αναμένεται να φτάσει στο 2,7x. Για ορισμένα εκκρεμή χρεωστικά μέσα με υψηλότερο κόστος από το τρέχον κόστος χρέους της Lottomatica, οι εταιρείες προβλέπουν ετήσιες εξοικονομήσεις επιτοκίων ύψους 14 εκατομμυρίων € υπό την προϋπόθεση αναχρηματοδότησης με το τρέχον κόστος χρέους της Lottomatica.

Η συνδυασμένη εταιρεία σκοπεύει να διατηρήσει μια προ‑συμφωνία πολιτική μερίσματος 30 % του Προσαρμοσμένου Καθαρού Κέρδους, στόχο καθαρού μοχλευτικού δείκτη 2,0‑2,5x σε σταθερή κατάσταση, και συνεχή αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με την ιστορική πρακτική. Το διοικητικό συμβούλιο της Lottomatica θα προτείνει επιστροφές κεφαλαίου έως 4 δισεκατομμύρια € κατά τη διάρκεια των τριών ετών μετά την ολοκλήρωση, υπό την προϋπόθεση ετήσιας έγκρισης των μετόχων.

Κλίμακα και Συνεργίες

Οι εταιρείες δήλωσαν ότι ο συνδυασμός θα δημιουργήσει τον δεύτερο μεγαλύτερο καταχωρημένο φορέα τυχερών παιχνιδιών και στοιχημάτων αθλητικών παγκοσμίως, με προ‑συμφωνία Προσαρμοσμένο EBITDA περίπου 2 δισεκατομμυρίων € βάσει των τελευταίων δώδεκα μηνών έως τις 30 Ιουνίου 2026. Προβλέπουν περίπου 115 εκατομμύρια € ετήσιες προ‑φορολογικές χρηματικές συνεργίες από εξοικονομήσεις λειτουργικών εξόδων και επιτοκίων, οι οποίες αναμένεται να υλοποιηθούν μέχρι το τρίτο πλήρες έτος μετά την ολοκλήρωση.

Η ανακοίνωση περιγράφει συνολικά εννέα ηγετικές θέσεις στις αγορές του συνδυασμένου ομίλου, με συνολική προσβάσιμη αγορά 34 δισεκατομμυρίων €, σύμφωνα με τα δεδομένα του H2 Gambling Capital από τον Αύγουστο 2026 που καλύπτουν την Ιταλία, την Ισπανία, το Παναμά, την Κολομβία, το Μεξικό, το Περού, την Πορτογαλία και το Μαρόκο.

Διακυβέρνηση και Διοίκηση

Η συνδυασμένη εταιρεία θα διατηρήσει το όνομα Lottomatica, με την εγγεγραμμένη έδρα, τα κεντρικά γραφεία και τη φορολογική κατοικία στη Ρώμη, καθώς και μια δευτερεύουσα έδρα για την Cirsa στην επαρχία Βαρκελώνης. Οι μετοχές της Lottomatica, συμπεριλαμβανομένων των νέων μετοχών που εκχωρούνται στους μετόχους της Cirsa, θα παραμείνουν εισηγμένες στο Euronext Milan και, μετά την ολοκλήρωση, θα γίνουν επίσης διαπραγματεύσιμες στα Ισπανικά Χρηματιστήρια.

Μετά την έγκριση των μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο της συνδυασμένης εταιρείας θα αποτελείται από 13 μέλη: τους υπάρχοντες 11 διευθυντές της Lottomatica και δύο νέους διευθυντές που θα υποβληθούν σε υποψηφιότητα από τη Blackstone. Η Blackstone και η κύρια διοίκηση της Cirsa που κατέχουν μετοχές έχουν υπογράψει δεσμεύσεις να ψηφίσουν υπέρ του συνδυασμού, και η Blackstone έχει συμφωνήσει σε τριμηνιαίο περιορισμό πώλησης των μετοχών της μετά την έναρξη της συναλλαγής, υπό τις συνήθεις εξαιρέσεις.

Ο Guglielmo Angelozzi θα υπηρετήσει ως πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της συνδυασμένης εταιρείας, με τον Laurence Van Lancker ως οικονομικό διευθυντή και αντιπρόεδρο διευθύνοντα σύμβουλο. Ο Antonio Hostench θα είναι διευθύνων σύμβουλος της Cirsa και ο Antonio Grau ως οικονομικός διευθυντής της Cirsa.

«Με τον συνδυασμό της Lottomatica και της CIRSA, δύο εξαιρετικά επιτυχημένων εταιρειών, δημιουργούμε τον αδιαμφισβήτητο ηγέτη στην Ιταλία και την Ισπανία, μεταξύ των κορυφαίων αγορών τυχερών παιχνιδιών παγκοσμίως, συμπληρωμένο από ηγετικές θέσεις σε άλλες γεωγραφίες με πολύ υψηλή ανάπτυξη», δήλωσε ο Angelozzi.

Συνθήκες και Χρονοδιάγραμμα

Η ολοκλήρωση υπόκειται σε συνήθεις προϋποθέσεις, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης των γενικών συνελεύσεων των μετόχων και των δύο εταιρειών, καθώς και των συνήθων αδειών για άμεσες ξένες επενδύσεις (FDI), ανταγωνισμού, χρηματοοικονομικής σταθερότητας (FSR) και τυχερών παιχνιδιών. Επιπλέον, η ολοκλήρωση εξαρτάται από το ότι οι μέτοχοι της Cirsa θα ασκήσουν έγκυρα δικαιώματα εξόδου που αντιπροσωπεύουν το πολύ το 5 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Cirsa, την έγκριση του εξαιρετικού μερίσματος της Cirsa, την ολοκλήρωση των διαδικασιών εγγραφής στο Euronext Milan και στα Ισπανικά Χρηματιστήρια, τη λήξη ή την επίλυση της νομοθετικής περιόδου αντίθεσης των πιστωτών που ισχύει για την Lottomatica, και την επιβεβαίωση από ανεξάρτητο ειδικό της επάρκειας του λόγου ανταλλαγής και της χρηματικής αποζημίωσης για τους αποχωρούντες μετόχους της Cirsa.

Οι μέτοχοι της Cirsa που θα ψηφίσουν κατά της συγχώνευσης θα έχουν το δικαίωμα, κατά τη διάρκεια μιας περιόδου 20 ημερολογιακών ημερών μετά τη γενική συνέλευση της Cirsa σύμφωνα με την ισχύουσα ισπανική νομοθεσία, να ασκήσουν το νόμιμο δικαίωμα εξόδου για να πουλήσουν τις μετοχές τους με χρηματική αποζημίωση 13,20 € ανά μετοχή, αφαιρουμένων τυχόν μερισμάτων ή κατανομών που πραγματοποιήθηκαν πριν την ολοκλήρωση της εξαγοράς τους. Το ποσό αυτό αντιπροσωπεύει τη μέση τιμή διαπραγμάτευσης των μετοχών της Cirsa στα Ισπανικά Χρηματιστήρια κατά τους τρεις μήνες που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της συμφωνίας συγχώνευσης.

Αναμένεται ότι οι εξαιρετικές γενικές συνελεύσεις της Lottomatica και της Cirsa θα πραγματοποιηθούν μέχρι το τέλος του 2026. Η ισχύς του προτεινόμενου συνδυασμού προβλέπεται για το δεύτερο τρίμηνο του 2027. Οι εταιρείες είχαν προγραμματίσει να διοργανώσουν τηλεδιάσκεψη για παρουσίαση της συναλλαγής στις 2 Σεπτεμβρίου 2026 στις 10π. CEST.