Η Lottomatica Συμφωνεί για Συγχώνευση Κατά Όλη Μετοχική για την Εξαγορά της Cirsa

Η Lottomatica Group και η Cirsa Enterprises έχουν συμφωνήσει το πλαίσιο και τους βασικούς όρους μιας συγχώνευσης κατά όλη μετοχική βάση, με την οποία ο ιταλικός φορέας θα απορροφήσει τον ισπανικό του ομότιμο μέσω διασυνοριακής νόμιμης συγχώνευσης. Τα αντίστοιχα διοικητικά συμβούλια υπέγραψαν δεσμευτική συμφωνία συγχώνευσης στις 2 Σεπτεμβρίου 2026, μαζί με τον κύριο μετόχο της Cirsa, LHMC Midco, οντότητα που ελέγχεται από κεφάλαια που διαχειρίζονται η Blackstone.

Σύμφωνα με την ανακοίνωση συναλλαγής, η συμφωνία θα υλοποιηθεί ως διασυνοριακή νόμιμη συγχώνευση της ΕΕ με τρόπο απορρόφησης της Cirsa από την Lottomatica. Η Cirsa θα παύσει να υπάρχει ως ξεχωριστή νομική οντότητα χωρίς να υποβληθεί σε διαδικασία εκκαθάρισης, ενώ η Lottomatica θα συνεχίσει ως η επιζών εταιρεία. Οι μέτοχοι της Cirsa θα λάβουν νέες εκδοθέντες μετοχές της Lottomatica σε αντάλλαγμα για τις συμμετοχές τους.

Όροι Ανταλλαγής και Ιδιοκτησία

Οι μέτοχοι της Cirsa θα λάβουν 0,668 νέες εκδοθέντες μετοχές της Lottomatica για κάθε μετοχή Cirsa που κατέχουν. Πριν την έναρξη της συγχώνευσης, η Cirsa θα διανείμει ένα εξαιρετικό μέρισμα ύψους 262 εκατομμυρίων ευρώ, ισοδύναμο με 1,56 € ανά μετοχή Cirsa, στους μετόχους της.

Μετά την ολοκλήρωση, αναμένεται ότι οι τρέχοντες μέτοχοι της Lottomatica θα κατέχουν περίπου το 67,5 % του μετοχικού κεφαλαίου της ενωμένης εταιρείας, ενώ οι τρέχοντες μέτοχοι της Cirsa θα κατέχουν το υπόλοιπο περίπου 32,5 %. Η Blackstone, ο μεγαλύτερος μέτοχος της Cirsa, αναμένεται να γίνει ο μεγαλύτερος μέτοχος της ενωμένης εταιρείας με περίπου 24 % του μετοχικού κεφαλαίου. Σύμφωνα με τους συμφωνημένους όρους, η προαξιόλογη αξία της Cirsa πριν από τις συνεργίες αντιστοιχεί σε πολλαπλασιαστή EV/EBITDA για το 2026E περίπου 6x.

Επιστροφές Κεφαλαίου και Χρηματοδότηση

Μετά την ολοκλήρωση των σχετικών εταιρικών και ρυθμιστικών διαδικασιών, το διοικητικό συμβούλιο της Lottomatica προτίθεται να προτείνει μια επιστροφή κεφαλαίου ύψους 744 εκατομμυρίων ευρώ προς τους μετόχους της ενωμένης εταιρείας, η οποία θα υλοποιηθεί μέσω ειδικού μερίσματος, εθελοντικής μερικής προσφοράς αγοράς για τις ιδιοκτησιακές μετοχές ή συνδυασμού και των δύο. Το εξαιρετικό μέρισμα των 262 εκατομμυρίων ευρώ της Cirsa θα χρηματοδοτηθεί αμέσως πριν από την έναρξη της συναλλαγής, ενώ η επιστροφή κεφαλαίου των 744 εκατομμυρίων ευρώ θα χρηματοδοτηθεί μετά, σε κάθε περίπτωση μέσω συνδυασμού των υφιστάμενων χρηματικών αποθεμάτων και δεσμευμένης χρέους.

Σε προαξιόλογη βάση μετά την ολοκλήρωση, το καθαρό χρέος προς Προσαρμοσμένο EBITDA, όπως στο πρώτο εξάμηνο του 2027, αναμένεται να φτάσει το 2,7x. Για ορισμένα εκκρεμή χρεωστικά μέσα που φέρουν υψηλότερο κόστος από το τρέχον κόστος χρέους της Lottomatica, οι εταιρείες προβλέπουν ετήσιες εξοικονομήσεις επιτοκίων ύψους 14 εκατομμυρίων ευρώ, με την προϋπόθεση αναχρηματοδότησης στο τρέχον κόστος χρέους της Lottomatica.

Η ενωμένη εταιρεία σκοπεύει να διατηρήσει μια προαξιόλογη πολιτική μερίσματος 30 % του Προσαρμοσμένου Καθαρού Κέρδους, στόχο καθαρού μοχλευμού 2,0 έως 2,5x σε σταθερή κατάσταση, και συνεχιζόμενες επαναγορές μετοχών σύμφωνα με την ιστορική πρακτική. Το διοικητικό συμβούλιο της Lottomatica θα προτείνει επιστροφές κεφαλαίου έως 4 δισεκατομμύρια ευρώ κατά τη διάρκεια των τριών ετών μετά την ολοκλήρωση, υπόκειται στην ετήσια έγκριση των μετόχων.

Κλίμακα και Συνεργίες

Οι εταιρείες δήλωσαν ότι η συγχώνευση θα δημιουργήσει τον δεύτερο μεγαλύτερο εισηγμένο φορέα τυχερών παιχνιδιών και αθλητικών στοιχημάτων παγκοσμίως, με προαξιόλογο Προσαρμοσμένο EBITDA περίπου 2 δισεκατομμύρια ευρώ, βάσει των δεδομένων των τελευταίων δώδεκα μηνών έως 30 Ιουνίου 2026. Προβλέπουν περίπου 115 εκατομμύρια ευρώ ετήσιων προ-φορολογικών ταμειακών συνεργιών από εξοικονόμηση λειτουργικών εξόδων και επιτοκίων, που αναμένεται να υλοποιηθούν μέχρι το τρίτο πλήρες έτος μετά την ολοκλήρωση.

Η ανακοίνωση περιγράφει συνολικά εννέα ηγετικές θέσεις στις αγορές του ενωμένου ομίλου, με συνολική προσιτή αγορά 34 δισεκατομμυρίων ευρώ, σύμφωνα με τα δεδομένα του H2 Gambling Capital από τον Αύγουστο 2026 που καλύπτουν την Ιταλία, την Ισπανία, το Παναμά, την Κολομβία, το Μεξικό, το Περού, την Πορτογαλία και το Μαρόκο.

Διακυβέρνηση και Διοίκηση

Η ενωμένη εταιρεία θα διατηρήσει το όνομα Lottomatica, με την καταγεγραμμένη έδρα, τα κεντρικά γραφεία και τη φορολογική κατοικία της στη Ρώμη, καθώς και μια δευτερεύουσα έδρα για την Cirsa στην επαρχία Βαρκελώνης. Οι μετοχές της Lottomatica, συμπεριλαμβανομένων των νέων εκδοθέντων μετοχών που θα διατεθούν στους μετόχους της Cirsa, θα παραμείνουν εισηγμένες στο Euronext Milan και, μετά την ολοκλήρωση, θα εισαχθούν επίσης στο χρηματιστήριο της Ισπανίας.

Με την έγκριση των μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο της ενωμένης εταιρείας θα αποτελείται από 13 μέλη: τους υπάρχοντες 11 διευθυντές της Lottomatica και δύο νέους διευθυντές που θα υποβληθούν σε διορισμό από τη Blackstone. Η Blackstone και η βασική διοίκηση της Cirsa που κατέχουν μετοχές έχουν υπογράψει δεσμεύσεις να ψηφίσουν υπέρ της συγχώνευσης, ενώ η Blackstone συμφώνησε σε τριμηνιαία περιοριστική περίοδο (lock‑up) για το μερίδιό της μετά την έναρξη της συναλλαγής, υπό τους συνήθεις εξαιρέσεις.

Ο Guglielmo Angelozzi θα υπηρετήσει ως πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της ενωμένης εταιρείας, με τον Laurence Van Lancker ως οικονομικό διευθυντή (CFO) και αντιπρόεδρο του διευθύνοντος συμβούλου. Ο Antonio Hostench θα είναι διευθύνων σύμβουλος της Cirsa και ο Antonio Grau οικονομικός διευθυντής (CFO) της Cirsa.

«Με τη συγχώνευση της Lottomatica και της CIRSA, δύο εξαιρετικά επιτυχημένων εταιρειών, δημιουργούμε τον αδιαμφισβήτητο ηγέτη στην Ιταλία και την Ισπανία, μεταξύ των καλύτερων αγορών τυχερών παιχνιδιών παγκοσμίως, συμπληρωμένο από ηγετικές θέσεις σε άλλες γεωγραφίες με πολύ υψηλή ανάπτυξη», δήλωσε ο Angelozzi.

Συνθήκες και Χρονοδιάγραμμα

Η ολοκλήρωση υπόκειται σε συνήθεις προϋποθέσεις προπρόθεσμης εκτέλεσης, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης από τις συνελεύσεις μετόχων και των δύο εταιρειών καθώς και των συνήθων αδειών Επενδύσεων Αλλοδαπής (FDI), ανταγωνισμού, χρηματοοικονομικής σταθερότητας (FSR) και αδειών τυχερών παιχνιδιών. Επιπλέον, η ολοκλήρωση εξαρτάται από το ότι οι μέτοχοι της Cirsa θα ασκήσουν έγκυρα δικαιώματα εξόδου που αντιπροσωπεύουν το πολύ το 5 % του καταβληθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Cirsa, την έγκριση του εξαιρετικού μερίσματος της Cirsa, την ολοκλήρωση των διαδικασιών εγγραφής στο Euronext Milan και στα Ισπανικά Χρηματιστήρια, τη λήξη ή την επίλυση της νόμιμης περιόδου αντίρρησης των πιστωτών που ισχύει για την Lottomatica, και την επιβεβαίωση από ανεξάρτητο ειδικό της επάρκειας του λόγου ανταλλαγής και της χρηματικής αποζημίωσης για τους αποχωρούντες μετόχους της Cirsa.

Οι μέτοχοι της Cirsa που θα ψηφίσουν κατά της συγχώνευσης θα έχουν δικαίωμα, κατά τη διάρκεια μιας περιόδου 20 ημερολογιακών ημερών μετά τη γενική συνέλευση της Cirsa σύμφωνα με την ισχύουσα ισπανική νομοθεσία, να ασκήσουν το νόμιμο δικαίωμα εξόδου για να πουλήσουν τις μετοχές τους με χρηματική αποζημίωση 13,20 € ανά μετοχή, μειωμένη κατά τυχόν μερίσματα ή κατανομές που πραγματοποιήθηκαν πριν την ολοκλήρωση της εξαγοράς τους. Το ποσό αυτό αντιπροσωπεύει τη μέση τιμή συναλλαγής των μετοχών της Cirsa στα Ισπανικά Χρηματιστήρια κατά τους τρεις μήνες πριν από την ανακοίνωση της συμφωνίας συγχώνευσης.

Οι εξαιρετικές γενικές συνελεύσεις της Lottomatica και της Cirsa αναμένεται να διεξαχθούν μέχρι το τέλος του 2026. Η έναρξη ισχύος της προτεινόμενης συγχώνευσης προβλέπεται για το δεύτερο τρίμηνο του 2027. Οι εταιρείες είχαν προγραμματίσει να διοργανώσουν τηλεδιάσκεψη για παρουσίαση της συναλλαγής στις 2 Σεπτεμβρίου 2026 στις 10 π.μ. CEST.