Η Caesars καθορίζει ψήφο μετόχων για τη συγχώνευση με τη Fertitta

Η Caesars Entertainment έχει προγραμματίσει μια ειδική συνέλευση μετόχων για τις 22 Σεπτεμβρίου 2026, ώστε να ψηφίσουν για την προτεινόμενη εξαγορά της από τη Fertitta Entertainment, σύμφωνα με τη δεσμευτική δήλωση συγχώνευσης που η εταιρεία υπέβαλε στη U.S. Securities and Exchange Commission στις 26 Αυγούστου 2026.

Η συνέλευση θα διεξαχθεί δια ζώσης στις 9:00 π.μ. ώρα του Ειρηνικού στο Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Οι μέτοχοι που θα είναι καταγεγραμμένοι στο κλείσιμο των εργασιών στις 21 Αυγούστου 2026, έχουν δικαίωμα ψήφου. Κατά την ημερομηνία αυτή, 203,780,124 μετοχές κοινής μετοχής της Caesars ήταν κυκλοφορούσες και δικαιούσαν ψήφο, σύμφωνα με την καταχώρηση.

Τρία Προτάγματα στη Στόλο

Οι μέτοχοι θα εξετάσουν τρία προτάγματα. Το πρώτο τους ζητά να υιοθετήσουν τη συμφωνία συγχώνευσης με ημερομηνία 27 Μαΐου 2026, σύμφωνα με την οποία η Empire Merger Sub, Inc., πλήρως θυγατρική της Fertitta Gaming Holdco, LLC, θα συγχωνευτεί με τη Caesars, με τη Caesars να παραμένει πλήρως θυγατρική της οντότητας Fertitta. Το δεύτερο είναι μια μη δεσμευτική συμβουλευτική ψήφος σχετικά με την αποζημίωση που ενδέχεται να καταβληθεί στους ονομασμένους ανώτερους στελέχη της Caesars στο πλαίσιο της συναλλαγής. Το τρίτο θα εξουσιοδοτήσει την αναβολή της συνέλευσης για τη συλλογή επιπλέον εντολών ψήφου εάν η πρόταση συγχώνευσης δεν συγκεντρώσει επαρκείς ψήφους.

Η πρόταση συγχώνευσης απαιτεί θετική ψήφο των κατόχων της πλειοψηφίας των κυκλοφορούντων μετοχών που έχουν δικαίωμα ψήφου. Επειδή το κριτήριο βασίζεται στον αριθμό των κυκλοφορούντων μετοχών και όχι στις κατατεθειμένες ψήφους, η δήλωση διαπραγμάτευσης δηλώνει ότι η μη συμμετοχή ή η αποχή έχει το ίδιο αποτέλεσμα με την ψήφο κατά της συγχώνευσης. Οι προτάσεις αποζημίωσης και αναβολής απαιτούν καθεμία πλειοψηφία των κατατεθειμένων ψήφων. Το διοικητικό συμβούλιο συνιστά ψήφο υπέρ και των τριών προτάσεων.

Όροι της Συγχώνευσης

Εάν ολοκληρωθεί η συγχώνευση, κάθε επιλέξιμη μετοχή της Caesars θα μετατραπεί σε δικαίωμα λήψης 31,00 δολαρίων σε μετρητά. Εάν η ολοκλήρωση δεν έχει πραγματοποιηθεί έως τις 26 Ιουνίου 2027, η αποζημίωση ανά μετοχή αυξάνεται κατά 0,007150 δολαρίων για κάθε ημέρα από την πρώτη ημερολογιακή ημέρα του επόμενου μήνα μέχρι τη μέρα πριν την ολοκλήρωση, χωρίς τόκο και υπόκειται σε ισχύουσες παρακρατήσεις φόρων.

Η Caesars ανακοίνωσε τη δεσμευτική συμφωνία στις 28 Μαΐου 2026, περιγράφοντας μια συναλλαγή εξ ολοκλήρου σε μετρητά αξίας περίπου 17,6 δισεκατομμυρίων δολαρίων, συμπεριλαμβανομένης της ανάληψης περίπου 11,9 δισεκατομμυρίων δολαρίων του εκκρεμούς χρέους της Caesars. Η εταιρεία δήλωσε ότι η τιμή των 31,00 δολαρίων αντιπροσώπευε premium 49% σε σχέση με την αμετάβλητη τιμή της μετοχής της από τις 25 Φεβρουαρίου 2026, την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από τις φήμες για πιθανή συναλλαγή. Η δήλωση διαπραγμάτευσης, η οποία αναφέρεται σε αναφορά του Financial Times που δημοσιεύτηκε μετά από εκείνη την ημερομηνία, υπολογίζει το premium περίπου στο 49,25% πάνω από την αμετάβλητη τιμή κλεισίματος και 46,02% πάνω από τη μέση τιμή όγκου των τελευταίων 30 ημερών.

Η PJT Partners υπηρέτησε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Caesars και παρέδωσε γραπτή γνώμη με ημερομηνία 27 Μαΐου 2026, ότι η αποζημίωση της συγχώνευσης είναι δίκαιη προς τους μετόχους από οικονομική άποψη, σύμφωνα με τη δήλωση. Εάν ολοκληρωθεί η συγχώνευση, οι μετοχές της Caesars θα αφαιρεθούν από το NASDAQ και θα διαγραφούν σύμφωνα με την ομοσπονδιακή νομοθεσία για τις αξίες, όπως αναφέρει η καταχώρηση.

Η οικογένεια Carano δεσμεύει τις μετοχές

Η Recreational Enterprises, Inc., η οποία κατείχε ωφέλιμα 8.604.325 μετοχές, περίπου 4,2% των κυκλοφορούντων κοινών μετοχών της Caesars, όπως της 14 Αυγούστου 2026, υπέγραψε συμφωνία ψήφου και υποστήριξης με την οντότητα Fertitta στις 27 Μαΐου 2026. Σύμφωνα με τη συμφωνία, η οντότητα της οικογένειας Carano δεσμεύτηκε να ψηφίσει όλες τις μετοχές της υπέρ της συναλλαγής. Η ανακοίνωση του Μαΐου ανέφερε επίσης ότι η οικογένεια Carano συμφώνησε να ενσωματώσει μέρος των μετοχικών της συμφερόντων στη Fertitta Entertainment.

Κανονιστική και Χρηματοδοτική Κατάσταση

Οι εταιρείες υπέβαλαν ειδοποίηση ανταγωνισμού στη Federal Trade Commission και στο Υπουργείο Δικαιοσύνης στις 13 Ιουλίου 2026, και η Fertitta υπέβαλε εκ νέου την ειδοποίηση της στις 13 Αυγούστου 2026 μετά από συζητήσεις με την FTC. Η ισχύουσα περίοδος αναμονής λήγει στις 14 Σεπτεμβρίου 2026, εκτός εάν παραταθεί με αίτηση πρόσθετων πληροφοριών, σύμφωνα με τη δήλωση. Οι εγκρίσεις ρυθμιστικών αρχών του τμήματος τυχερών παιχνιδιών παραμένουν επίσης προϋποθέσεις για την ολοκλήρωση.

Η συναλλαγή δεν περιλαμβάνει προϋπόθεση χρηματοδότησης. Η δεσμευμένη χρέωση περιλαμβάνει μια κυκλική πιστωτική διευκόλυνση 2,0 δισεκατομμυρίων δολαρίων, ένα δάνειο όρου 500 εκατομμυρίων δολαρίων τύπου A-1, ένα δάνειο όρου 1,675 δισεκατομμυρίων δολαρίων τύπου B-2, ένα γέφυρα δάνειο 750 εκατομμυρίων δολαρίων διάρκειας 364 ημερών, και μια γέφυρα-προς-ομόλογο 1,675 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Απαιτείται συνεισφορά μετοχικού κεφαλαίου τουλάχιστον 2,7 δισεκατομμυρίων δολαρίων, συμπεριλαμβανομένων των ενσωματωμένων συμφερόντων διαχείρισης και των συμφερόντων που κατέχει η Fertitta, σύμφωνα με την επιστολή δέσμευσης χρέους. Η ανακοίνωση του Μαΐου ανέφερε ότι η χρέωση χρηματοδότησης οργανώθηκε από ομάδα 10 τραπεζών.

Όροι Λήξης

Η συμφωνία συγχώνευσης μπορεί να τερματιστεί από οποιοδήποτε μέρος εάν η συμφωνία δεν ολοκληρωθεί έως τις 27 Μαΐου 2027, με αυτόματες παρατάσεις έως τις 27 Αυγούστου 2027 και στη συνέχεια τις 27 Νοεμβρίου 2027, εάν οι κανονιστικές προϋποθέσεις παραμείνουν ανεπίλυτες. Η Caesars θα οφείλει αμοιβή λήξης 200 εκατομμυρίων δολαρίων σε ορισμένες συνθήκες, μειωμένη σε 100 εκατομμύρια δολάρια σε ορισμένες περιπτώσεις που σχετίζονται με την περίοδο go-shop που διήρκεσε μέχρι τις 11 Ιουλίου 2026. Η Fertitta θα οφείλει αντίστροφη αμοιβή λήξης 450 εκατομμυρίων δολαρίων εάν η συμφωνία αποτύχει υπό ορισμένες κανονιστικές συνθήκες.

Οι μέτοχοι που δεν επιθυμούν να αποδεχτούν την αποζημίωση της συγχώνευσης μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση των μετοχών τους στο Δικαστήριο Χανσέρι του Ντέλαγουερ, σύμφωνα με τη νομοθεσία του Ντέλαγουερ, όπως δηλώνει η δήλωση.