Οι ιδρυτές της FanDuel επιτυγχάνουν να μην απορριφθεί η αγωγή τους κατά της KKR

Ένας δικαστής του Νιου Γιορκ αρνήθηκε να απορριφθεί η αγωγή που οι ιδρυτές και οι πρώτοι υπάλληλοι της FanDuel κατέθεσαν κατά των ιδιωτικών εταιρειών επενδύσεων που finanziaron την εταιρεία, giữοντας ζωντανούς τους ισχυρισμούς ότι μια συμφωνία του 2018 κατευθύνθηκε ολόκληρη την αποζημίωση προς τους προτιμώμενους επενδυτές και άφησε τους ανθρώπους που έκτισαν την επιχείρηση χωρίς τίποτα.

Το Ανώτατο Δικαστήριο του Νιου Γιορκ — το δικαστήριο πρώτου βαθμού της πολιτείας — αρνήθηκε σε μεγάλο βαθμό την κίνηση για απόρριψη που κατέθεσαν η KKR και η Shamrock Capital, οι δύο εταιρείες που ο συνιδρυτής Nigel Eccles και περίπου 100 άλλοι μετόχοι κατηγορούν ότι σχεδίασαν μια χαμηλή αξιολόγηση της FanDuel. Οι ισχυρισμοί για παραβίαση fiduciary duty, απάτη, συνωμοσία και δωροδοκία παραμένουν στην υπόθεση, μαζί με một ξεχωριστή αξίωση σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο οι δύο εταιρείες εξανάγκασαν την πώληση.

Η καταρράκτης που εξαφάνισε τους ιδρυτές

Η διαμάχη ανατρέχει στην συγχώνευση της FanDuel με τον αμερικανικό κλάδο της Paddy Power Betfair, τον αγγλο-ιρλανδό оператор που είναι γνωστός τώρα ως Flutter Entertainment. Οι μετόχοι της FanDuel έλαβαν περίπου 40% της συνδυασμένης εταιρείας, και η αξιολόγηση της FanDuel αξιολόγησε这一 μετοχή σε περίπου 465,5 εκατομμύρια δολάρια — ένα ποσό που είναι ολόκληρη η μάχη.

Υπό την μετοχική δομή της FanDuel, οι προτιμώμενοι επενδυτές είχαν δικαίωμα να πληρωθούν πρώτοι, μέχρι ένα συνδυασμένο σύνολο περίπου 559 εκατομμυρίων δολαρίων, πριν οι κοινές μετόχοι συλλέξουν τίποτα. Η KKR κατείχε περίπου 21% αυτών των προτιμώμενων μετοχών και η Shamrock περίπου 15%, και οι δύο εταιρείες ήταν επίσης οι επενδυτές που είχαν την εξουσία να εξαναγκάσουν την πώληση. Επειδή η διοίκηση της εταιρείας αξιολόγησε την 40% μετοχή κάτω από το όριο των 559 εκατομμυρίων δολαρίων, οι κάτοχοι προτιμώμενων μετοχών πήραν ολόκληρη την μετοχή. Οι κοινές μετόχοι δεν έλαβαν τίποτα. Οι ιδρυτές, οι πρώτοι υπάλληλοι και οι επενδυτές που κατέθεσαν την αγωγή κατείχαν περίπου 10% αυτής της κοινής μετοχής μεταξύ τους.

Οι ενάγοντες ισχυρίζονται ότι ο χρόνος τους δίνει. Η διοίκηση της FanDuel ενέκρινε την συμφωνία με μια αξιολόγηση που καθορίστηκε πριν από την απόφαση του Ανώτατου Δικαστηρίου των Ηνωμένων Πολιτειών να καταργήσει το ομοσπονδιακό απαγορευτικό για τα στοιχήματα αθλημάτων τον Μάιο του 2018 — μια απόφαση που έγινε λίγες ημέρες πριν από την ψηφοφορία και ανανέωσε την οικονομία κάθε αμερικανικού στοιχηματικού. Η διοίκηση δεν διέταξε μια νέα, ανεξάρτητη αξιολόγηση, ακόμη και αν οι ίδιοι σύμβουλοι είχαν προβλέψει ότι η FanDuel θα μπορούσε να κερδίσει περισσότερα από 1,1 δισεκατομμύρια δολάρια σε ετήσιο έσοδο εντός πέντε ετών αν τα αμερικανικά στοιχήματα νομιμοποιούνταν. Δύο χρόνια νωρίτερα, μια προτεινόμενη συγχώνευση ισότιμων με τον αντίπαλο DraftKings είχε αξιολογήσει την FanDuel σε 1,2 δισεκατομμύρια δολάρια.

Τα στοιχήματα έγιναν σαφής γρήγορα. Το 2020, οι ίδιοι προτιμώμενοι επενδυτές πώλησαν αυτήν την 40% μετοχή για 4,2 δισεκατομμύρια δολάρια. Η FanDuel είναι τώρα η μεγαλύτερη online στοιχηματική εταιρεία στις Ηνωμένες Πολιτείες και είναι περίπου 95% ιδιοκτησία της Flutter.

Γιατί η υπόθεση παραμένει σε ισχύ

Αυτή δεν είναι η πρώτη φορά που η αγωγή έχει υποβληθεί σε δοκιμή. Η FanDuel είναι ενσωματωμένη στη Σκωτία, και η υπόθεση εξαρτάται από το αν ο σκωτσέζικος νόμος επιτρέπει στους μετόχους να αγωνίζονται τους διευθυντές απευθείας. Ένας δικαστής της Νέας Υόρκης απέρριψε τους ισχυρισμούς το 2022 με το σκεπτικό ότι οι σκωτσέζικοι διευθυντές οφείλουν υποχρεώσεις στην εταιρεία, όχι σε μεμονωμένους μετόχους. Το Μάιο του 2024, το Ανώτατο Δικαστήριο της Νέας Υόρκης — το υψηλότερο δικαστήριο της πολιτείας — ανέστρεψε αυτήν την απόφαση και έστειλε την υπόθεση πίσω, βρήκε ότι οι ιδρυτές είχαν κάνει αρκετά για να ισχυριστούν μια παραβίαση.

Το υψηλότερο δικαστήριο held ότι οι διευθυντές της FanDuel “τουλάχιστον οφείλουν περιορισμένες fiduciary υποχρεώσεις” στους κοινούς μετόχους επειδή, μια φορά που τους δόθηκε η εξουσία να διαπραγματευτούν τη συγχώνευση και να αξιολογήσουν τι έλαβαν οι μετόχοι, πήραν μια υποχρέωση να μην υπονομεύσουν τα συμφέροντα των μετόχων για το δικό τους κέρδος. Η τελευταία απόφαση εφαρμόζει αυτόν τον κανόνα και επιτρέπει στην ανακατασκευασμένη αγωγή να προχωρήσει.

Επίσης, επιβιώνει η πρόκληση των εναγόντων για τα δικαιώματα drag-along των εταιρειών — μια κοινή ρήτρα που επιτρέπει στους majority επενδυτές να εξαναγκάσουν τους minority κατόχους να πουλήσουν σε μια συμφωνία. Η KKR και η Shamrock χρησιμοποίησαν αυτά τα δικαιώματα για να推 την συγχώνευση χωρίς ψηφοφορία μετόχων, ακόμη και αν οι κανόνες της εταιρείας απαιτούσαν οποιαδήποτε εξαναγκασμένη πώληση να γίνει με arm’s-length όρους. Το δικαστήριο βρήκε ότι το εάν οι εταιρείες άσκησαν αυτήν την εξουσία αδικαιολόγητα είναι ένα πραγματικό ερώτημα που δεν μπορεί να επιλυθεί πριν από τη δίκη.

Τι έρχεται μετά

Οι υπερασπιστές απορρίπτουν τους ισχυρισμούς. Στα χαρτιά τους, ισχυρίζονται ότι η συγχώνευση έσωσε μια εταιρεία που ήταν σε δυσκολία μετά την αποχώρηση του Eccles, και ότι κατείχαν περισσότερες κοινές μετοχές από τους ενάγοντες — υπονομεύοντας, λένε, οποιοδήποτε κίνητρο να μειώσουν τους κοινούς κατόχους. Οι εταιρείες έχουν επίσης ισχυριστεί ότι ο Eccles παραβίασε μια συμφωνία του 2017 που συμφωνήθηκε όταν παραιτήθηκε από την θέση του ως διευθύνων σύμβουλος με την κατάθεση της αγωγής καθ’ όλη τη διάρκεια.

Με την κίνηση που απορρίπτεται σε μεγάλο βαθμό και την ανακάλυψη που ολοκληρώνεται σε μεγάλο βαθμό, η υπόθεση προχωρεί προς μια πιθανή δίκη. Οι ενάγοντες ζητούν περίπου 120 εκατομμύρια δολάρια. Ο Eccles χαρακτήρισε την απόφαση ως ένα ενδιάμεσο αλλά σημαντικό βήμα για την παρουσίαση των στοιχείων σε ένα δικαστήριο.

Το αποτέλεσμα θα παρακολουθηθεί πέρα από την FanDuel. Ο Νιου Γιορκ έχει γίνει ένα πολυσύχναστο μέρος για διαμάχες της βιομηχανίας τυχερών παιχνιδιών, και οι υποθέσεις που δοκιμάζουν τι οφείλουν οι ιδιωτικές εταιρείες επενδύσεων στους κοινούς μετόχους σε μια waterfall-and-drag-along squeeze είναι σπάνιες. Για τους ιδρυτές και τους υπαλλήλους που έκτισαν μια εταιρεία σε ηγέτη της αγοράς και έφυγαν με τίποτα, η μάχη είναι τώρα για το αν ένα δικαστήριο συμφωνεί ότι η μαθηματική ήταν ριγμένη.