Οι μέτοχοι της Caesars εγκρίνουν τη συγχώνευση με τη Fertitta Entertainment

Οι μέτοχοι της Caesars Entertainment ψήφισαν για την υιοθέτηση της συμφωνίας συγχώνευσης της εταιρείας με τη Fertitta Gaming Holdco σε ειδική συνέλευση στις 22 Σεπτεμβρίου 2026, με τις ψήφους υπέρ να αντιπροσωπεύουν περίπου το 65,4 % των εκκρεμών μετοχών, σύμφωνα με πιστοποιημένα αποτελέσματα που υπέβαλε η Caesars στη Securities and Exchange Commission στις 23 Σεπτεμβρίου 2026.

Η ειδική συνέλευση πραγματοποιήθηκε στο Eldorado Resort & Casino, 345 North Virginia Street, Reno, Nevada. Κάτοχοι 143.277.939 μετοχών, που αντιπροσωπεύουν το 70,3 % των εκκρεμών μετοχών της εταιρείας, ήταν παρόντες αυτοπροσώπως ή με πληρεξούσιο, σχηματίζοντας το απαραίτητο αριθμητικό quorum. Η Caesars διέθετε 203.780.124 κοινές μετοχές σε κυκλοφορία και δικαίωμα ψήφου μέχρι το κλείσιμο των εργασιών στις 21 Αυγούστου 2026, που ήταν η ημερομηνία καταγραφής για τη συνέλευση.

Σύμφωνα με την τελική πιστοποιημένη έκθεση του ανεξάρτητου ελεγκτή των εκλογών, η πρόταση συγχώνευσης έλαβε 133.313.001 ψήφους υπέρ, 4.276.986 κατά και 5.687.952 αποχή, χωρίς ψήφους μη συμμετοχής μεσιτών. Η συμφωνία συγχώνευσης απαιτούσε έγκριση από κατόχους τουλάχιστον της πλειοψηφίας όλων των εκκρεμών μετοχών.

Μια δεύτερη πρόταση, για έγκριση με μη δεσμευτικό συμβουλευτικό χαρακτήρα της αποζημίωσης που ενδέχεται να καταβληθεί στους ονομασμένους εκτελεστικούς αξιωματούχους της εταιρείας σε σχέση με τη συγχώνευση, πέρασε με 127.682.915 ψήφους υπέρ, 9.485.566 κατά και 6.109.458 αποχή. Δεδομένου ότι η πρόταση συγχώνευσης είχε ήδη επαρκείς ψήφους, μια τρίτη πρόταση που αφορούσε πιθανή αναβολή της συνέλευσης για τη συλλογή πρόσθετων πληρεξουσίων ήταν περιττή και δεν προτάθηκε στη συνέλευση. Οι προτάσεις περιγράφηκαν στη οριστική δήλωση εξουσιοδότησης της εταιρείας με ημερομηνία 25 Αυγούστου 2026.

Η συμφωνία συγχώνευσης που υιοθετήθηκε από τους μετόχους

Η εγκεκριμένη πρόταση υιοθετεί την Συμφωνία και Σχέδιο Συγχώνευσης ημερομηνίας 27 Μαΐου 2026, με την οποία η Empire Merger Sub, Inc., πλήρως θυγατρική της Fertitta Gaming Holdco, LLC, θα συγχωνευτεί με και εντός της Caesars, με τη Caesars να συνεχίζει ως η επιζών εταιρεία και πλήρως θυγατρική της Fertitta Gaming Holdco. Κάθε επιλέξιμη κοινή μετοχή της Caesars θα μετατραπεί σε δικαίωμα λήψης μετρητών ύψους $31.00. Εάν η συγχώνευση δεν ολοκληρωθεί μέχρι τις 26 Ιουνίου 2027, οι κάτοχοι θα λαμβάνουν επιπλέον $0.007150 ανά μετοχή για κάθε ημέρα από την πρώτη ημερομηνία του επόμενου μήνα μέχρι την ημέρα αμέσως πριν το κλείσιμο, χωρίς τόκους.

Η Caesars ανακοίνωσε τη συναλλαγή στις 28 Μαΐου 2026 ως μια εξ ολοκλήρου μετρητών εξαγορά από τη Fertitta Entertainment αξίας περίπου $17.6 δισεκατομμυρίων, συμπεριλαμβανομένης της ανάληψης περίπου $11.9 δισεκατομμυρίων χρέους της Caesars. Η εταιρεία δήλωσε ότι η τιμή των $31.00 ανά μετοχή αντιπροσώπευε premium 49 % σε σχέση με την αμετάβλητη τιμή της μετοχής της στις 25 Φεβρουαρίου 2026, την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από φήμες για πιθανή συναλλαγή, και premium 46 % σε σχέση με τον αμετάβλητο τριμηνιαίο μέσο όρο όγκου τιμής της τελευταίας 30‑ημέρας όπως ήταν εκείνη την ημερομηνία.

Η Caesars δήλωσε ότι ο διευθύνων σύμβουλος Tom Reeg, ο οικονομικός διευθυντής Bret Yunker και ο πρόεδρος και διευθύνων λειτουργικός αξιωματούχος Anthony Carano, μαζί με άλλα μέλη της διοικητικής ομάδας της εταιρείας και το προσωπικό των ακινήτων, αναμένεται να παραμείνουν στα ρόλους τους και να συνεχίσουν να ηγούνται των λειτουργιών της Caesars στην ενοποιημένη εταιρεία. Η εταιρεία ανέφερε ότι η ενοποιημένη επιχείρηση καλύπτει 60 καζίνο‑αξιοθέατα και εγκαταστάσεις τυχερών παιχνιδιών, διαδικτυακό τζόγο συμπεριλαμβανομένου του αθλητικού στοιχήματος, iCasino και πόκερ, λιανικό αθλητικό στοίχημα σε περισσότερα από 200 σημεία τρίτων μέσω της μάρκας William Hill, και περισσότερα από 600 καταστήματα Fertitta Entertainment, συμπεριλαμβανομένων των πλήρους εξυπηρέτησης εστιατορίων της Landry’s. Μόλις ολοκληρωθεί η συγχώνευση, η κοινή μετοχή της Caesars δεν θα είναι πλέον εισηγμένη στο Nasdaq, και η εταιρεία σκοπεύει να την αποσυρθεί και να διαγράψει τις μετοχές άμεσα μετά την έναρξη ισχύος της συγχώνευσης.

Όροι Χρηματοδότησης, Μεταφοράς και Λήξης

Η συναλλαγή δεν υπόκειται σε προϋπόθεση χρηματοδότησης. Η Caesars δήλωσε ότι θα χρηματοδοτηθεί μέσω μετοχικού κεφαλαίου που θα συνεισφέρει η Fertitta Entertainment, του αναληφθέντος χρέους της Caesars και νέας δεσμευμένης χρηματοδότησης χρέους που θα οργανώσει μια ομάδα 10 τραπεζών, με τη Landry’s Fertitta, LLC να εγγυάται τις υποχρεώσεις πληρωμής και εκτέλεσης της μητρικής εταιρείας.

Η Recreational Enterprises Inc., εταιρεία του Νεβάδα που ανήκει σε μέλη της οικογένειας Carano και κατέχει περίπου το 5 % των εκκρεμών μετοχών της Caesars, συμφώνησε να ενσωματώσει ένα μέρος των μετοχικών της συμφερόντων στη Fertitta Entertainment και συνήψε συμφωνία ψήφου και υποστήριξης για να ψηφίσει τις μετοχές της υπέρ της συγχώνευσης. Η συμφωνία συγχώνευσης παρείχε επίσης στην Caesars περίοδο go‑shop έως τις 11 Ιουλίου 2026, κατά την οποία η εταιρεία και οι σύμβουλοί της μπορούσαν να ζητήσουν, να εξετάσουν και να διαπραγματευτούν εναλλακτικές προτάσεις εξαγοράς.

Η συμφωνία απαιτεί από την Caesars να καταβάλει αμοιβή τερματισμού 200 εκατομμύρια δολάρια σε καθορισμένες περιστάσεις, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης όπου η συμφωνία τερματίζεται μετά από εναλλακτική πρόταση και η Caesars στη συνέχεια εισέρχεται ή ολοκληρώνει μια εναλλακτική συναλλαγή· η αμοιβή είναι 100 εκατομμύρια δολάρια για τερματισμούς που συνδέονται με ανώτερη πρόταση που προκύπτει κατά τη διάρκεια της περιόδου go‑shop. Η Fertitta Gaming Holdco πρέπει να καταβάλει στην Caesars αντίστροφη αμοιβή τερματισμού 450 εκατομμύρια δολάρια σε καθορισμένες περιστάσεις, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης όπου ο ανταγωνιστικός ή ο νόμος περί τυχερών παιχνιδιών απαγορεύει τη συγχώνευση ή όπου η ημερομηνία λήξης φθάνει με μόνο μη ικανοποιημένες ρυθμιστικές προϋποθέσεις. Η PJT Partners υπηρέτησε ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Caesars, με την Latham & Watkins LLP ως νομικό σύμβουλο και τη Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ως σύμβουλο ανταγωνισμού· η Morgan Stanley και η Goldman Sachs υπηρέτησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της Fertitta Entertainment, με την White & Case LLP ως νομικό σύμβουλο, και η Freshfields συνέστησε την οικογένεια Carano.

Η Δεύτερη Αίτηση της FTC Παρατείνει την Περίοδο Αναμονής

Η ψήφος των μετόχων δεν ολοκληρώνει τη συναλλαγή. Στις 14 Σεπτεμβρίου 2026, η Caesars και η Fertitta Entertainment έλαβαν καθεμία μια αίτηση για πρόσθετες πληροφορίες και τεκμηριωτικό υλικό από την Federal Trade Commission σε σχέση με την αξιολόγηση της συγχώνευσης από τον οργανισμό. Η δεύτερη αίτηση παρατείνει την περίοδο αναμονής που επιβάλλεται από το Hart‑Scott‑Rodino Antitrust Improvements Act μέχρι 30 ημέρες μετά την ουσιαστική συμμόρφωση κάθε εταιρείας με την εκδοθείσα προς αυτήν αίτηση, εκτός εάν οι εταιρείες επεκτείνουν την περίοδο εθελοντικά ή η FTC την τερματίσει νωρίτερα.

Η Caesars δήλωσε ότι οι εταιρείες σκοπεύουν να συνεχίσουν τη συνεργασία με την FTC. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης παραμένει υπό την προϋπόθεση τη λήξη ή τερματισμό εκείνης της περιόδου αναμονής, τη λήψη των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων για τυχερά παιχνίδια και την εκπλήρωση ή αποδέσμευση των άλλων προϋποθέσεων κλεισίματος της συμφωνίας συγχώνευσης.

Παραίτηση Διοικητικού Συμβουλίου και Επιστολή Απαιτήσεων Μετόχου

Μέρες πριν από την ψήφο, ο Jesse Lynn και ο Ted Papapostolou ενημέρωσαν τον εκτελεστικό πρόεδρο της Caesars στις 16 Σεπτεμβρίου 2026 ότι είχαν αποφασίσει να παραιτηθούν από το διοικητικό συμβούλιο με άμεση ισχύ, και η Icahn Group παραχώρησε το δικαίωμά της να διορίσει αντικαταστάτες διευθυντές σύμφωνα με τη Συμφωνία Διορισμού και Υποψηφιότητας Διευθυντών που υπογράφηκε στις 17 Μαρτίου 2025.

Στις 15 Σεπτεμβρίου 2026, η Caesars έλαβε μια επιστολή απαιτήσεων από έναν υποτιθέμενο μέτοχο που ζητούσε την επιθεώρηση ορισμένων βιβλίων και αρχείων της εταιρείας σύμφωνα με το Άρθρο 220 του Delaware General Corporation Law. Η επιστολή υποστήριζε ότι η τελική δήλωση διαμεσολάβησης παρέλειψε ουσιώδεις πληροφορίες σχετικά με την ανάθεση του εξωτερικού νομικού συμβούλου της εταιρείας, Latham & Watkins LLP, συμπεριλαμβανομένης της ταυτόχρονης εκπροσώπησης της Fertitta Entertainment και των θυγατρικών της από το γραφείο σε ζητήματα που δεν σχετίζονται με τη συγχώνευση. Η Caesars δήλωσε ότι θεωρεί τις αξιώσεις άσχετες και ασήμαντες και ότι δεν απαιτείται περαιτέρω αποκάλυψη, αλλά πρόσθεσε εθελοντικά τη δήλωση διαμεσολάβησης για να αποφύγει τον κίνδυνο η απαίτηση να καθυστερήσει ή να επηρεάσει αρνητικά τη συγχώνευση. Το συμπλήρωμα αναφέρει ότι μια ξεχωριστή ομάδα δικηγόρων της Latham εκπροσωπεί τον Tilman J. Fertitta και ορισμένους από τους συνεργάτες του σε ζητήματα που δεν σχετίζονται με τη συγχώνευση και με την εταιρεία, και ότι τα αμοιβές που καταβάλλονται ή οφείλονται για αυτά τα ζητήματα είναι σημαντικά χαμηλότερες από τις αμοιβές που η Caesars αναμένει να πληρώσει στη Latham σε σχέση με τη συγχώνευση.

Σύμφωνα με τη συμφωνία συγχώνευσης, κάθε μέρος μπορεί να τερματίσει εάν η συγχώνευση δεν έχει ολοκληρωθεί μέχρι τις 27 Μαΐου 2027. Η προθεσμία αυτή παρατείνεται αυτόματα στις 27 Αυγούστου 2027 και ξανά στις 27 Νοεμβρίου 2027 εάν, σε κάθε ημερομηνία, όλες οι προϋποθέσεις εκτός της περιόδου αναμονής ανταγωνισμού και των απαιτούμενων εγκρίσεων τυχερών παιχνιδιών έχουν εκπληρωθεί ή είναι δυνατόν να εκπληρωθούν.